603668 沪市 天马科技

证券简称：天马科技          证券代码：603668        公告编号：2020-067
            福建天马科技集团股份有限公司

      2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的

                      专项报告

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]242号《关于核准福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年4月17日向社会公众公开发行面值总额为人民币305,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共3,050,000.00张。截至2018年4月23日，公司实际募集资金总额为人民币305,000,000.00元，扣除保荐承销费等发行费用人民币11,783,962.25元，实际募集资金净额为人民币293,216,037.75元。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2018）第350ZA0013号”《验资报告》验证。

    （二）2020年上半年使用情况

    2020年上半年，公司募集资金使用情况为：

    2020年上半年以募集资金直接投入募投项目6,496.14万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,100.00万元。

    截至2020年6月30日，募集资金累计投入募投项目20,543.59万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,100.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额231.00万元。尚未使用的金额为9,009.01万元，扣除以募集资金暂时补充流动资金8,100.00万元，募集资金专户实有余额909.01万元。

    二、募集资金的管理情况

    （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2013年12月10日经公司董事会第一届第十四次会议审议通过。


    根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》；因变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，部分募集资金投资项目 实施主体由公司直接实施变更为公司全资子公司台山市福马饲料有限公司（以下简 称“台山福马”），公司与台山福马、开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户 存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020 年6月30日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用 募集资金。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至2020年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

    开户银行                银行账号          账户类别    存储余额

中国建设银行股份有限  35001618107059778899-0005  活期账户  3,657,458.61
  公司福清分行

交通银行股份有限公司    351008080018010094686    活期账户  5,407,834.37
  福州交通路支行

广发银行股份有限公司      9550880201462200489    活期账户    24,831.97
台山环北大道支行

        合计                      /                  /    9,090,124.95

    上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入231.69万元，已扣除手续费0.69 万元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    1、本年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

    2、募集资金投资项目预定可使用状态日期延长情况

    2020年4月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一 次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司可转 换公司债券募投项目“特种水产配合饲料生产项目（三期）”的预定可使用状态日 期，由原计划的2020年6月30日延期至2021年3月31日。公司独立董事发表了同意的 独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了同意的核查意见。

    本次募投项目延期，是根据公司募集资金投资项目进度变化实际情况作出的谨 慎决定，虽然对募投项目实施进度造成了一定影响，但公司并未改变项目的投向， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券 交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不 利影响。本次项目延期后，公司建立了募投项目专项调度及定期报告机制，保证项 目顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。


  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2019年5月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五次会议于，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年5月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币1.5亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  2020年5月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，使用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币1.2亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。独立董事对该事项发表了同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。

  截至2020年6月30日，公司以部分闲置募集资金8,100.00万元暂时补充流动资金。
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，募集资金投资项目未发生变更。

    五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  报告期内，募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

    六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2020年上半年，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

    七、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2020年7月29日批准报出。

    附件：《2020年1-6月募集资金使用情况对照表》。

                                            福建天马科技集团股份有限公司
                                                    董事 会

                                                二〇二〇年七月二十九日

  附件：

                                        2020年1-6月募集资金使用情况对照表

                                                                                              单位：人民币万元

募集资金总额                                                29,321.60  本年度投入募集资金总额                                                  6,496.14

变更用途的募集资金总额                                              -  已累计投入募集资金总额                                                  20,543.59
变更用途的募集资金总额比例                                          -

                    是否已                                                        截至期末累

                    变更项  募集资金  调整后投  截至期末  本年度投  截至期末  计投入金额  截至期末投  项目达到预  本年度  是否达到  项目可行性
  承诺投资项目    目(含部  承诺投资  资总额  承诺投入  入金额  累计投入  与承诺投入  入进度(%)  定可使用状  实现的  预计效益  是否发生重
                    分变更)  总额                  金额(1)              金额(2)  金额的差额  (4)＝(2)/(1)    态日期      效益                大变化
                                                                                  (3)＝(2)-(1)

特种水产配合饲料生    否    29,321.60  29,321.60  29,321.60  6,496.14  20,543.59    -8,778.02        70.06  预计 2021 年  不适用  不适用      否

产项目（三期）                                                                                                3 月 31 日

      合计            —    29,321.60  29,321.60  29,321.60  6,496.14  20,543.59    -8,778.02      —          —        —      —        —

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因                                                              无

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                          无

                                                            2018 年 11 月 29 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实
                                                            施主体和实施地点的议案》，本次募投项目新建的种苗料 2 条、 鲍鱼料 1 条、 高端膨化料 3 条生产
募集资金投资项目实施地点