603668 沪市 天马科技

股票简称：天马科技        股票代码：603668        公告编号：2020-042
            福建天马科技集团股份有限公司

            关于募集资金投资项目延期的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）于2020年4月29日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司可转换公司债券募投项目“特种水产配合饲料生产项目（三期）”的预定可使用状态日期，由原计划的2020年6月30日延期至2021年3月31日。现将有关情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]242 号《关于核准福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于 2018 年 4月 17 日向社会公众公开发行面值总额为人民币 305,000,000.00 元可转换公司债
券，每张面值人民币 100 元，共 3,050,000.00 张。截至 2018 年 4 月 23 日，本公
司实际募集资金总额为人民币 305,000,000.00 元，扣除保荐承销费等发行费用人民币 11,783,962.25 元，实际募集资金净额为人民币 293,216,037.75 元。

  上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2018）第 350ZA0013 号”《验资报告》验证。

  根据《福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司募集资金将全部用于“特种水产配合饲料生产项目（三期）”：

 序号              项目名称              投资总额  拟使用募集资金
                                          （亿元）  投资额（亿元）

 1  特种水产配合饲料生产项目（三期）        4.41            3.05

                  合计                          4.41            3.05

  该项目将新建 4 条种苗料、3 条高端膨化料（主要为石斑鱼、鲆鲽鳎等鱼种
饲料）、3 条海参及 2 条鲍鱼料生产线。

  上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。公司与募集资金专户开户银行及保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  （二）募集资金项目及资金使用情况

  1、部分募集资金投资项目实施主体和实施地点变更情况


      公司于 2018 年 10 月 25 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
  二次会议，于 2018 年 11 月 29 日召开 2018 年第四次临时股东大会，会议分别审
  议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意
  公司对部分募集资金投资项目实施主体和实施地点进行变更，其中，本次募投项
  目新建的种苗料 2 条、鲍鱼料 1 条、高端膨化料 3 条生产线的实施主体由天马科
  技直接实施变更为公司全资子公司台山市福马饲料有限公司（以下简称“台山福
  马”），实施地点由福建省福清市上迳镇工业区变更为广东省台山市斗山镇浮石
  八坊“铜古朗”。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。具体变更情况如下：

            变更                                                          在该地点
项目名称    前后            建设内容              实施地点    实施主体  的投资额
                                                                            （亿元）

                  种苗料 3 条，海参料 3 条，鲍鱼

          变更前  料 2 条，益多美种苗料 1 条，高  福建省福清市    天马科技

                  端膨化料 3 条，合计建设 12 条  上迳镇工业区                4.41
特种水产          特种水产配合饲料流水生产线

配合饲料                                        不变（福建省福

生产项目          种苗料 1 条，海参料 3 条，鲍鱼  清市上迳镇工    不变（天

（三期）          料 1 条，益多美种苗料 1 条    业区）        马科技）

          变更后                              广东省台山市                4.41
                  种苗料 2 条，鲍鱼料 1 条，高端  斗山镇浮石八    台山福马

                  膨化料 3 条                  坊“铜古朗”

      上述部分募集资金投资项目实施主体和实施地点变更后，公司、台山福马、
  保荐机构与募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
      2、募集资金使用情况

      截至 2020 年 3 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

  募集资金项目    募集资金拟投入  募集资金已投入  原计划达到预定可
                      金额（万元）    金额（万元）      使用状态日期

特种水产配合饲料                                      2020 年 6 月 30 日
生产项目（三期）      29,321.60        14,940.17

      二、本次项目延期的情况及原因

      （一）项目延期的情况

      根据募集资金投资项目当前实际建设情况，经公司审慎研究后，决定对募投
  项目进行延期，具体情况如下：

            募集资金项目            调整前项目达到预  调整后项目达到预
                                      定可使用状态日期  定可使用状态日期

  特种水产配合饲料生产项目（三期）  2020 年 6 月 30 日  2021 年 3 月 31 日

  （二）项目延期的原因

  1、为实现新建生产线项目更加智能化、自动化，结合环保、节能等要求，公司对特种水产配合饲料生产项目（三期）原设计规划进行了全面调整优化，进而拖延了生产线建设项目的实施进度。

  2、此前由于疫情及各省交通管制的原因，公司设备供应及施工人员进场施工都受到一定程度的影响，对募集资金投资项目的推进也存在一定的延误。

  根据募集资金投资项目建设进度，公司决定将“特种水产配合饲料生产项目
（三期）”预定可使用状态日期延长至 2021 年 3 月 31 日。

  （三）项目延期对公司经营的影响

  本次募投项目延期，是根据公司募集资金投资项目进度变化实际情况作出的谨慎决定，虽然对募投项目实施进度造成了一定影响，但公司并未改变项目的投向，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次项目延期后，公司将建立募投项目专项调度及定期报告机制，保证项目顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。

    三、审议程序和相关

  （一）董事会审议情况

  公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，认为本次募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形，同意将“特种水产
配合饲料生产项目（三期）”达到预定可使用状态的时间由 2020 年 6 月 30 日调
整至 2021 年 3 月 31 日。

  （二）监事会意见

  公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次将“特种水产配合饲料生产项目（三期）”达到预定
可使用状态的时间由 2020 年 6 月 30 日调整至 2021 年 3 月 31 日，是根据募集资
金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次拟对“特种水产配合饲料生产项目（三期）”延期，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集
资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。本次“特种水产配合饲料生产项目（三期）”延期符合《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规的规定。

  因此，全体独立董事同意将该募集资金投资项目进行延期。

  （四）保荐机构核查意见

  保荐机构经核查后认为：公司本次募集资金投资项目延期事项是公司根据项目实施的实际情况作出的决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项经公司第三届董事会第二十二次定期会议、第三届监事会第十一次定期会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

    四、备查文件

  1、《公司第三届董事会第二十二次会议决议》；

  2、《公司第三届监事会第十一次会议决议》；

  3、独立董事独立意见；

    4、保荐机构意见。

  特此公告！

                                福建天马科技集团股份有限公司

                                          董事会

                                    二〇二〇年四月二十九日