股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2019-084
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2019年7月12日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建天马科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次
授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018年限制性股票授予完成后，公司股份总数由29,680万股增加至29,976.4万股。
7、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等2人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销处理。
8、2019年1月9日，公司将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票过户至公司回购专用证券账户内（B882333597），并于2019年1月14日完成注销。
9、2019年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的20万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
10、2019年7月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
二、调整事由及调整结果
公司于2018年6月25日授予激励对象限制性股票，将2018年限制性股票的首次授予价格由5.39元/股调整为5.325元/股。2019年6月26日，公司完成了2018年年度权益分派的实施，以2018年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格调整：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为5.325元/股，V为0.05元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=5.325-0.05=5.275元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2018年限制性股票激励计划股票回购价格进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审核，鉴于公司2018年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2018年限制性股票激励计划首次授予部分的股票回购价格进行了相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。因此，我们一致同意公司调整2018年限制性股票激励计划回购价格。
五、监事会意见
监事会对公司2018年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2018年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次调整回购价格已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了现阶段必要的程序，本次调整回购价格的事由、价格调整结果符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整回购价格相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董事 会
二〇一九年七月十二日
