转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
福建天马科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予
部分第一期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共92
名，可解除限售的限制性股票数量为677,450股，占目前公司总股本的
0.2031%（公司总股本截至2019年6月30日）。
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将另行公告，敬请投资者注意。
2019年7月12日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划实施情况
1、2018年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建天马科
技集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建天马科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018年限制性股票授予完成后，公司股份总数由29,680万股增加至29,976.4万股。
7、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等2人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销处理。
8、2019年1月9日，公司将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票过户至公司回购专用证券账户内（B882333597），并于2019年1月14日完成注销。
9、2019年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的20万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
10、2019年7月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
（二）2018年限制性股票激励计划首次授予情况
授予日 2018年6月25日
授予价格 5.325元/股
授予数量 296.4万股
授予人数 96人
（三）2018年限制性股票激励计划历次限制性股票解除限售情况
本次限制性股票拟解除限售为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售。
二、2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期为自首次授予登记日起12个月。第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的25%。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2018年7月16日，首次授予部分第一个限售期将于2019年7月16日届满。
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，满足解
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求： 公司业绩成绩情况：公司2018
营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%。 元，以2017年营业收入为基数，
公司2018年实际达成的营业收
入增长率为32.55%，达到了本
激励计划所设业绩指标考核要
求。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下 根据公司现行薪酬与考核的相
表考核结果确定： 关规定，本次拟解除限售的92
个人上一年度 名激励对象中，3人考核合格，
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0 14人考核良好，75人考核优秀，
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际 本次解除限售的92名对象满足解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除 相对应的个人绩效考核条件，
限售比例（N）。 合计解锁677,450股。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足公司《2018年限制性股票激励计划》首次授予部分第一期的解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
（一）授予日：2018年6月25日。
（二）解除限售数量：本次解除限售数量为：677,450股。
（三）解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为92人。
（四）具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量占
序号 姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 已获授予限制性
(股) (股) 股票比例
1 何腾飞 副总经理 300,000 75,000 25%
中层管理人员及核心骨干（93人） 2,539,000 602,450 /
合计（94人） 2,839,000 677,450 /
注：公司2018年限制性股票激励计划首次授予的对象原为96人，鉴于其中2名激励对象因离职不再具备激励对
