股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2019-059
转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
关于取消2018年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年5月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建天马科技集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年6月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年7月16日，公司完成2018年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018年限制性股票授予完成后，公司股份总数由29,680万股增加至29,976.4万股。
7、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等2人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票进行回购注销处理。
8、2019年1月9日，公司将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的125,000股限制性股票过户至公司回购专用证券账户内（B882333597），并于2019年1月14日完成注销。
9、2019年6月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予2018年限制性股票激励计划预留的20万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
二、本次取消授予预留限制性股票的原因、数量
公司2018年限制性股票激励计划尚有预留限制性股票20万股。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年限制性股票激励计划等相关规定，公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。即公司本次激励计划预留的20万股限制性股票须在2019年5月29日前授予完成。
同时，公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
截至本次董事会召开日，自公司2018年第一次临时股东大会（2018年5月29日）审议通过股权激励计划起，本次确定预留限制性股票及股票期权授予
激励对象期限已逾12个月。鉴于公司实际情况，公司决定取消授予预留的20万元股限制性股票。
本事项经公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、本次取消授予预留限制性股票对公司的影响
公司取消本次激励计划预留限制性股票的授予，不影响公司当前的股本结构，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司管理团队的勤勉尽责与公司持续发展。
四、独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司实际情况，公司本次取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，审议决策程序合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的程序符合相关法律法规及公司2018年限制性股票激励计划规定的情况，同意公司取消2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予。
六、律师意见
北京市天元（深圳）律师事务所律师认为，公司本次取消授予已经取得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董事会
二〇一九年六月三日
