转债简称：天马转债 转债代码：113507
转股简称：天马转股 转股代码：191507
福建天马科技集团股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2019年4月29日下午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度总经理工作报告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度董事会工作报告》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年年度报告及摘要》。
《福建天马科技集团股份有限公司2018年年度报告摘要》刊登于2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2018年年度报告全文》刊登于2019年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度财务决算报告》。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2018年度利润分配预案》。
根据《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的规定，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第350ZA0031号《审计报告》确认：2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为73,546,671.41元，母公司净利润为79,134,577.64元，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：
（1）提取10%的法定盈余公积金7,913,457.76元。
（2）提取盈余公积金后剩余利润71,221,119.88元，2018年内，公司支付股利19,292,000.00元，加年初未分配利润233,545,505.68元，报告期末公司可供分配利润为285,474,625.56元。
（3）以2018年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
独立董事发表了独立意见，对公司2018年度利润分配预案表示同意。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》。
具体内容详见刊登于2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于<2018年度社会责任报告>的议案》。
具体内容详见刊登于2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
具体内容详见刊登于2019年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2018年度关联交易执行情况说明及2019年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事郑坤先生、林家兴先生回避表决。
具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2018年度关联交易执行情况说明及2019年度日常关联交易预计的公告》。
十、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子（孙）公司提供关联担保的议案》。
关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。
具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子（孙）公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公
司及子（孙）公司提供关联担保的公告》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2019年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的议案》。
公司拟为客户提供买方信贷担保，总额度不超过1亿元人民币，并授权董事长或其指定授权的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自2018年年度股东大会通过之日起，至2019年度股东大会召开前一日止。
具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度为客户提供买方信贷融资担保额度预计的公告》。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整天马转债转股价格的议案》。
鉴于公司拟实施2018年度利润分配，根据公司A股可转换公司债券（简称“天马转债”）转股价格调整的相关条款，天马转债转股价格由当前7.37元/股调整为7.32元/股。调整后的转股价格自公司实施利润分配时确定的除息日生效。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《独立董事2018年度述职报告》。
《独立董事2018年度述职报告》全文刊登于2019年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》，《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2019年4月修订）全文刊登于2019年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2019年度利用自有资金开展现金管理的议案》。
在不影响公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，2019年度公司拟利用自有资金开展现金管理，使用不超过5亿元的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度内资金可以滚动使用。
具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度利用自有资金开展现金管理的公告》。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，在不影响公司募集资金投
资项目进度安排及募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行保本型短期理财产品投资，增加公司收益。拟使用额度不超过人民币0.8亿元进行保本型短期理财产品投资，公开发行可转债募集资金使用额度不超过人民币0.8亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。
具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2019年度开展套期保值业务的议案》。
公司2019年度拟开展套期保值相关业务，预计连续12个月内，公司用于套期保值业务的保证金余额不超过人民币3,200万元。
具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度开展套期保值业务的公告》。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》。
具体内容详见公司刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。
十九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
二十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于审议2019年第一季度报告全文及正文的议案》。
《福建天马科技集团股份有限公司2019年第一季度报告正文》刊登于2019年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2019年第一季度报告全文》刊登于2019年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2019年5月21日（星期二）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开2018年度股东大会。
具体内容详见刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
以上第二、三、四、五、十、十一、十三、十四和十五等九项议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告！
福建天马科技集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十九日
