证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2022-125
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●调整前首次授予限制性股票回购价格：4.75元/股，预留部分限制性股票回购价格：7.72元
●调整后首次授予限制性股票回购价格：4.57元/股，预留部分限制性股票回购价格：7.54元
2022年8月26日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
1、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2021年7月6日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
3、2021年7月8日至2021年7月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象名
单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授予日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2021年9月13日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予163名激励对象778.83万股限制性股票的登记过户工作完成。
7、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月28日为预留授予日，向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。
8、2022年2月25日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予19名激励对象27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月20日召开的公司2021年度股东大会审议并通过该议案。截至本公告日，该股份回购注销手续尚未办理完毕。
10、2022年5月6日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的104,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月23日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议并通过该议案。截至本公告日，该股份回购注销手续尚未办理完毕。
11、2022年8月3日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。截至本公告日，该股份回购注销手续尚未办理完毕。
12、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2022年6月24日实施了2021年度现金红利分派，每股现金红利0.18元，2021年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票回购价格由4.75元/股调整为4.57元/股，预留部分限制性股票回购价格由7.72元/股调整为7.54元/股。
二、本次回购价格调整的依据及调整方法
根据《激励计划（草案）》和公司与已离职人员签署的《公司限制性股票回购协议书》等相关规定，如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格和数量按照授予价格和数量执行，但根据本计划需对回购价格和数量
进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应的调整。派发现金股利具体调整方法如下：
调整后的每股限制性股票回购价格＝每股限制性股票授予价格-每股的派息额
三、本次回购价格调整对公司的影响
本次回购价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会意见
公司监事会对本次回购价格调整事项进行核查后，一致同意本议案。
五、独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司限制性股票回购协议书》等相关规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书结论意见为：
公司本次回购价格调整相关事项已获得了必要的批准与授权， 符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次回购价格调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次调整回购价格履行信息披露义务并按照《公司法》等相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续。
七、备查文件
1、五洲新春第四届董事会第十次会议决议；
2、五洲新春第四届监事会第九次会议决议；
3、五洲新春独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于五洲新春2021年限制性股票首次授予部分第一个锁期解锁条件成就、调整回购价格相关事项之法律意见书。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 29 日
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