603667 沪市 XD五洲新

 证券代码：603667      证券简称：五洲新春      公告编号：2020-036
 转债代码：113568      转债简称：新春转债

        浙江五洲新春集团股份有限公司

 关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需
      资金并以募集资金等额置换的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 8 日
召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该项议案发表明确同意意见。该事项不需要提交公司股东大会审议。

  为提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节省财务费用，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般结算账户。该事项授权公司董事长在董事会决定的范围内具体办理。具体情况如下：
  一、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的操作流程

  为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，特制订如下操作流程：

  （一）根据募集资金投资项目建设进度，由项目基建部门、采购部门在履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并向对方商定采用银行承兑汇票进行款项支付。

  （二）在具体支付银行承兑汇票时，由项目基建部门、采购部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门再根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

  （三）财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募集资金投资项目
的款项，按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。定期统计未置换的以银行承兑汇票支付募资资金投资项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票支付的募资资金投资项目所使用的款项，在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

  （四）公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募资资金投资项目。

  （五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募资资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

  二、对公司的影响

  公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募资资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募资资金投资项目款项支付方式，节省财务费用。该事项不影响募资资金投资项目投资计划的正常进行，不存在变向更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

  三、专项意见说明

  （一）保荐机构核查意见

  兴业证券股份有限公司出具了关于浙江五洲新春集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见。经核查，保荐机构认为：

  1、公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金是以真实交易为背景，不违反票据使用的相关规定。

  2、公司拟使用承兑汇票支付募资资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益；不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。

  3、公司制定了相应的操作流程，本事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。

  综上所述，保荐机构对公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事已发表明确同意意见。关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项，我们审阅并查询了会议文件等有关资料，认为该事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《公司章程》等有关规定，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募资资金投资项目款项支付方式，节省财务费用，符合公司和股东利益，我们同意该事项。

  （三）监事会审议情况

  公司监事会已发表明确同意意见。公司第三届监事会第十三次会议全体监事审议通过了公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

    四、上网公告附件

  1、公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议有关事项的独立意见；
  2、兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见。

    五、备查文件

  1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

                                        浙江五洲新春集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2020 年 5 月 9 日