证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2019-026
浙江五洲新春集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第三届董事会第二次会议通知，会议按通知时间如期于2019年4月23在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由张峰董事长主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案：
1、《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
3、《2018年度独立董事述职报告》
审阅了《2018年度独立董事述职报告》，将提交股东大会审阅。报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
4、《2018年度董事会审计委员会履职报告》
审阅了《2018年度审计委员会履职报告》，报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、《2018年年度报告正文及其摘要》
2018年度报告正文及摘要与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
6、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
详见与本公告同时披露的2019-028号公告。
本议案涉及关联交易，关联董事张峰先生、俞越蕾女士、王学勇先生、林国强先生回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
7、《关于2018年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
8、《2018年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为102,271,268.18元，母公司净利润为80,092,541.48元。根据《公司章程》规定，以2018年度实现的母公司净利润80,092,541.48元为基数，提取10%的法定公积金8,009,254.15元后，加上母公司期初未分配利润347,147,130.89元，扣除本年度已分配的2017年度股利50,600,000.00元，期末母公司可供股东分配利润为368,630,418.22元。
公司于2018年9月28日、2018年10月15日分别召开了第二届董事会第二十次会议和2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。截至2019年2月28日，公司完成回购，累计回购公司股份8,066,260股，后续拟用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划。根据相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。
鉴于公司2018年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议公司2018年度利润分配方案为：以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除公司回购账户内不参与利润分配的回购股份的数量为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.6元（含税）。
截至目前，公司总股本为292,324,683股，以扣除回购专户中已回购股份8,066,260股后的股本284,258,423股为基数，预计共分配股利45,481,347.68元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不送红股、不进行公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
9、《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
详见与本公告同时披露的2019-029号公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、《2018年度内部控制评价报告》
报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、《关于2019年度公司及子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保的议案》
详见与本公告同时披露的2019-030号公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
12、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年财务报告及内控报告审计机构的议案》
详见与本公告同时披露的2019-033号公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
13、《关于2019年度董事、高管薪酬方案的议案》
1）公司2019年度董事、高管的薪酬按以下方案实施（单位：万元）：
姓名 岗位/职务 年薪 基本薪酬 绩效考核奖金
张峰 董事长、总经理 62 43.4 18.6
王学勇 副董事长 49 34.3 14.7
俞越蕾 董事 35 24.5 10.5
林国强 董事 / / /
孙永平 独立董事 7.2 7.2 0
严毛新 独立董事 7.2 7.2 0
屈哲锋 独立董事 7.2 7.2 0
张迅雷 总工程师 35 24.5 10.5
宇汝文 副总经理 35 24.5 10.5
王瑛 副总经理 35 24.5 10.5
秦毅 副总经理 35 24.5 10.5
宋超江 财务总监 23 16.1 6.9
沈洁 董事会秘书 21 14.7 6.3
2）2019年度董事的年度绩效薪酬,按公司薪酬方案规定并根据董事的工作绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。董事林国强从股东单位领薪，公司不再另行支付薪酬。
3）2019年度各独立董事津贴7.2万元/人（税前）。
4）2019年高管的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据高管的工作绩效考核确定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
14、《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》
详见与本公告同时披露的2019-031号公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、《关于使用应收账款进行保理融资额度的议案》
详见与本公告同时披露的2019-032号公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、《关于制订<公司商誉减值测试内部控制制度>的议案》
制度与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
1、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2019年4月25日
