证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-017
浙江五洲新春集团股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案，同意公司向上海证券交易所申请自2018年3月16日起继续停牌不超过一个月。
一、董事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开了第二届董事会第十二次会议，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事7人，实际出席董事7人，其中参加现场表决的董事4人，参加通讯表决的董事3人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
董事会审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，本次筹划重大资产重组涉及关联交易，关联董事张峰、王学勇、俞越蕾对本议案回避表决。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
三、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年1
月16日起停牌。2018年1月26日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，转
入重大资产重组程序继续停牌。
1、筹划重大资产重组背景、原因
为实现公司五年战略发展“立足全球高端装备制造领域，技术引领，价值竞争，资本助力，做行业领跑者”，公司在加强内生增长的同时，加快外延式发展步伐。公司拟通过实施本次重大资产重组，并购符合公司发展战略和产业链布局的资产。
本次重大资产重组的标的公司主要从事汽车空调管路和家用空调管路的研发、生产和销售，具有较强的空调管路产品的生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力，是中国汽车空调管路、家用空调管路制造行业的领先企业。
本次交易有利于显着提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强对国内外汽车零配件一级供应商的服务能力，更有效地应对市场竞争；有利于上市公司响应国家及地方政府的鼓励政策，通过汽车零部件国内企业之间横向和纵向整合不断丰富和完善产品线和客户，提高市场占有率，进一步扩大实现规模效应，提升公司综合实力、行业地位和竞争力，为公司和股东创造更多的投资回报。
2、重组框架介绍
（1）标的资产的具体介绍
标的资产名称：浙江新龙实业有限公司100%股权
经营范围：生产销售：制冷配件、汽车零部件、机械产品、集成电路、电子产品及配件、塑料制品（未取得专项许可的项目除外）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
控股股东：吴岳民、吴晓俊
实际控制人：吴岳民、吴晓俊
（2）主要交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的主要交易对方初步确定为浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）。其中，五洲控股为公司实际控制人张峰、俞越蕾夫妇控制的公司，五洲控股另一位股东王学勇与张峰、俞越蕾夫妇为一致行动人。根据《上交所股票上市规则》，本次购买资产的交易对方在本次交易前与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
（3）交易方式及对公司的影响
公司初步计划本次重大资产重组通过拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产100%股份，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
（4）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，暂不涉及需要其他有权部门前置审批的事项。
四、本次重大资产重组的工作进展情况
1、推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。截至目前，公司和有关各方正在按既定计划对本次重大资产重组方案进行进一步沟通协商及可行性论证。
（一）由于标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组的标的交易价格等相关事项亦未最终确定，公司尚未与交易对方签订重组框架协议或意向协议。
（二）公司拟定本次重大资产重组项目的财务顾问为兴业证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（上海）事务所，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、审阅机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为天源资产评估事务所（特殊普通合伙），并已组织各中介机构开展重大资产重组的审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。公司将在与相关中介机构完成服务协议具体条款的协商后签订重组服务协议。
2、已履行的信息披露义务
（1）2018 年1 月 16日，公司披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：
2018-001），因筹划重大事项，公司股票自2018年1月16日起停牌。
（2）2018年1月26日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-004），公司股票自2018年1月26日起继续停牌不超过一个月。
（3）2018年1月27日，公司披露了《关于前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2018-005），披露了截止2018年1月15日股东总人数及前十名股东、前十名流通股股东的持股情况。
（4）2018年2月14日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-011），公司股票自2018年2月16日起继续停牌不超过一个月。
停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
五、申请延期复牌的原因
截至本公告日，公司与交易方正在积极沟通、协商本次交易的相关事项，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组预案或报告书（草案）亦尚未形成，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第二届董事会第十二次会议审议同意向上海证券交易所申请，公司股票自2018年3月16日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过一个月。
六、后续工作安排及风险提示
公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施，待相关事项完成后，公司将及时公告并复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
四、上网公告附件
公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2018年3月16日
