603666 沪市 亿嘉和

证券简称：亿嘉和                                              证券代码：603666
          华泰联合证券有限责任公司

                    关于

          亿嘉和科技股份有限公司

 终止实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
    暨注销股票期权与回购注销限制性股票

                      之

              独立财务顾问报告

                      二零二三年四月


                      目  录


目  录 ......2
释  义 ......3
声  明 ......5
第一章 基本假设 ......6
第二章 独立财务顾问意见 ......7
 一、公司 2022 年激励计划实施情况 ......7
 二、2022 年激励计划公司层面业绩考核目标 ......7
 三、公司终止实施 2022 年激励计划的原因 ......8
 四、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况 ......8
 五、关于终止实施本次激励计划的影响及后续安排 ......10
 六、关于终止实施本次激励计划的审议程序 ......10
 七、结论性意见 ......10
第三章 备查文件及咨询方式 ......12
 一、备查文件 ......12
 二、咨询方式 ......12

                        释  义

    本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
亿嘉和、公司、上市公司  指  亿嘉和科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
                            码：603666.SH

2022 年激励计划、本次激      亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计
励计划、本激励计划、本  指  划
计划
华泰联合证券、独立财务  指  华泰联合证券有限责任公司
顾问、本独立财务顾问

本报告、本独立财务顾问      《华泰联合证券有限责任公司关于亿嘉和科技股份有限公司终
报告                    指  止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权
                            与回购注销限制性股票之独立财务顾问报告》

股票期权                指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                            购买公司一定数量股票的权利

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票              指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                            励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

标的股票                指  根据本激励计划，激励对象有权购买的亿嘉和股票

激励对象                指  按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含
                            子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员

授予日/授权日            指  公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日、
                            授权日必须为交易日

                            自股票期权首次授权日和限制性股票首次授予日起至激
有效期                  指  励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和所有限制
                            性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

等待期                  指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

行权                    指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
                            市公司股份的价格

行权条件                指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
                            公司股份的价格

                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期                  指  性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
                            获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                            制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售日              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                            制性股票解除限售之日

解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                            满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》


《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《亿嘉和科技股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》    指  《亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激
                            励计划实施考核管理办法》

《2022 年激励计划（草案  指  《亿嘉和科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激
修订稿）》                  励计划（草案修订稿）》

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

交易所、上交所          指  上海证券交易所

证券登记结算机构、登记  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
结算公司

元、万元                指  人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位

    注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标；

    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。


                      声  明

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿嘉和提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  二、本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对亿嘉和股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亿嘉和的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

  五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                  第一章 基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  一、国家现有的有关法律、法规及政策无重大变化；

  二、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；

  三、本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  四、本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  五、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


              第二章 独立财务顾问意见

  一、公司 2022 年激励计划实施情况

    公司于2022年4月15日召开2022年第二次临时股东大会审议通过公司2022
年股票期权与限制性股票激励计划，并于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第
四次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据《亿嘉和科技股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司 2022 年第二次
临时股东大会的授权，公司董事会确定以 2022 年 5 月 5 日作为首次授权日，向
165 名激励对象授予 149.35 万份股票期权，行权价格为 46.48 元/股；以 2022 年 5
月 5 日作为首次授予日，向 114 名激励对象授予 139.03 万股限制性股票，授予价
格为 29.05 元/股。上述首次授予的股票期权与限制性股票已于 2022 年 6 月 1 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记工作。截至本报告出具之日，2022 年激励计划预留部分股票期权与限制性股票均未授予，并已于 2023 年4 月 15 日失效。

  二、2022 年激励计划公司层面业绩考核目标

    根据《2022 年激励计划（草案修订稿）》，本激励计划在 2022 年-2024 年会
计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。

    首次授予的限制性股票与股票期权，公司层面的业绩考核目标如下表所示：

          解除限售/行权安排                        业绩考核目标

              第一个解除限售期/行权期  以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业
首次授予的限                          收入增长率不低于 60%

制性股票/股票  第二个解除限售期/行权期  以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业
    期权                              收入增长率不低于 90%

              第三个解除限售期/行权期  以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业
                                      收