603665 沪市 康隆达

证券简称：康隆达                      证券代码：603665
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

  浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

  2022 年限制性股票和股票期权激励计划

        调整及首次授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2022 年 10 月


                      目录


一、  释义 ...... 3
二、  声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票和股票期权激励计划的授权与批准...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
一、 释义

 康隆达、本公司、公司    指  浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

 独立财务顾问            指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                            《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江
 独立财务顾问报告        指  康隆达特种防护科技股份有限公司 2022年限制性股票和股
                            票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》

 激励计划、本激励计划、  指  浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2022年限制性股票
 本计划                      和股票期权激励计划（草案）

 限制性股票              指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
                            权利受到限制的本公司股票

                            公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件的
 股票期权、期权          指  前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权
                            利

                            公司（含下属分、子公司，下同）董事、高级管理人员、
 激励对象                指  中层管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他员
                            工

 授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授予
                            日必须为交易日

 授予价格                指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                            得公司股份的价格

                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
 限售期                  指  制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
                            对象获授限制性股票完成登记之日起算

 解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                            限制性股票解除限售并可上市流通的期间

 解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                            需满足的条件

 等待期                  指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

 有效期                  指  自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
                            权或注销完毕之日止

                            激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
 行权                    指  为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行
                            权价格购买标的股票的行为

 可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格                指  本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格

 行权条件                指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
                            件

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》


 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》            指  《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》

 中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

 上交所、证券交易所      指  上海证券交易所

 登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元、万元                指  人民币元、人民币万元

  注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成。

二、 声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康隆达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对康隆达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康隆达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票和股票期权激励计划的授权与批准

  1、2022 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

  2、2022 年 9 月 26 日至 2022 年 10 月 9 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟
激励对象提出的异议。2022 年 10 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于
2022 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022 年 10 月 17 日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届
监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象
首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意确定 2022 年 10 月 17 日为本次
激励计划的首次授予日，向 43 名激励对象授予共计 435.10 万股限制性股票，
授予价格为 23.57 元/股；向 59 名激励对象授予共计 554.80 万份股票期权，行
权价格为 37.70 元/份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，康隆达首次授予限制性股票的相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。