603665 沪市 康隆达

股票简称：康隆达                                      股票代码：603665
转债简称：康隆转债                                    转债代码：113580
 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
      （Zhe Jiang Kang Long Da Special Protection Technology Co., LTD.）

      非公开发行 A 股股票预案

              （修订稿）

            二〇二〇年七月


                        公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                        重要提示

  1、本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。关于调整公司非公开发行A股股票方案决议有效期与关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。本次非公开发行尚需经中国证监会核准后方可实施。

  2、本次发行对象为实际控制人之张间芳先生，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次发行股票数量不超过26,997,840股（含26,997,840股），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若本公司股票在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。2020年5月20日，公司2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案：以实施权益 分 派股 权 登记 日登记 的 总股 本 为基 数分配 利 润， 向 全体 股东每 10 股派 发 现金 红 利15.00元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增4.8股。公司2019年度权益分派股权登记日为2020年6月15日，除权（息）日为2020年6月16日，新增无限售条件流通股份上市日为2020年6月17日。鉴于上述利润分配已实施完毕，本次非公开发行的股票数量调整为不超过43,478,260股（含43,478,260股）。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日（2020年4月25日）。本次非公开发行的股票发行价格为18.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  鉴于公司2019年度利润分配已实施完毕，本次发行的价格进行相应调整，调整后的发行价格为11.50元/股。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

  6、本次非公开发行对象张间芳先生认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  7、截至本预案出具日，公司控股股东为绍兴上虞东大针织有限公司，实际控制人为张间芳、张惠莉夫妇及其子张家地，本次非公开发行股票在发行完毕后，张间芳、张惠莉夫妇及其子张家地仍为本公司的实际控制人，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明”部分相关内容。

  9、本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  10、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个
月。

  11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。


                        目 录


公司声明......2
重要提示......3
目 录......6
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......9

  三、发行对象及其与公司的关系......14

  四、本次非公开发行概况......14

  五、本次发行是否构成关联交易......17

  六、本次发行是否导致公司控制权变化 ......17

  七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......17
第二节 发行对象基本情况......19

  一、基本信息......19

  二、发行对象所控制的企业及主营业务情况 ......19

  三、发行对象最近五年诉讼、处罚情况 ......19

  四、同业竞争和关联交易情况......19

  五、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ......19

  六、本次认购的资金来源......20
第三节 附条件生效股份认购协议的内容摘要 ......21

  一、协议主体......21

  二、认购价格......21

  三、认购数量......21

  四、股款支付时间和支付方式......22

  五、锁定期......22

  六、违约责任......22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......23

  一、本次募集资金使用计划......23

  二、本次募集资金使用的必要性分析 ......23

  三、本次募集资金使用的可行性分析 ......24

  四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响......24

  五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ......25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......26
  一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变

  化情况......26


  二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......27
  四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控

  股股东及其关联人提供担保的情形......28

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ......28

  六、本次股票发行相关的风险说明......28
第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明 ......30

  一、公司利润分配政策......30

  二、最近三年利润分配情况......33

  三、《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》......34
第七节 非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取措施 ......38

  一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 ......38

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......40

  三、本次非公开发行的必要性与合理性 ......40

  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 ......40

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ......41

  六、相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺......42

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......43

                          释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、康隆达、公司、本  指  浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
公司

东大针织                  指  绍兴上虞东大针织有限公司，系发行人控股股东

裕康投资                  指  杭州裕康投资合伙企业（有限合伙）

董事会                    指  康隆达的董事会

股东大会                  指  康隆达的股东大会

《公司章程》              指  《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司章程》

发行、本次发行、本次非公  指  康隆达本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行
开发行                        为

本预案                    指  浙江康隆达特种防护科技股份有限公司非公开发行A股股票预
                              案（修订稿）

                              康隆达与实际控制人张间芳先生就其认购康隆达非公开发行股
认购协议、本协议          指  份事宜签署的《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司和张间
                              芳之附条件生效股份认购协议》

定价基准日                指  公司第三届董事会第三十次会议决议公告日

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

UN Comtrade              指  联合国商品贸易统计数据库

PVC                      指  Polyvinyl ch