证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2024-015
三祥新材股份有限公司
关于变更注册资本并修改《公司章程》
及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）于 2024 年 4
月 18 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，相关事项如下：
一、增加注册资本
公司股票期权激励计划 2023 年第三季度、2023 年第四季度及 2024 年第一
季度合计行权 424,784 股，增加注册资本 424,784 元，公司注册资本从 423,593,082
元增至 424,017,866 元。公司股份总数从 423,593,082 股增至 424,017,866 股。
二、公司章程修订情况
根据上述股份变动情况，注册资本发生变化，同时为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
423,593,082 元 ， 实 收 资 本 人 民 币 424,017,866 元 ， 实 收 资 本 人 民 币
423,593,082 元。 424,017,866 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
423,593,082 股，均为普通股。 424,017,866 股，均为普通股。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
第一百五十八条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，或公司董
第一百五十八条 公司股东大会 事会根据年度股东大会审议通过的下
对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成股 一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，公司董事会须在股东大会召开后
利（或股份）的派发事项。
2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百五十九条 公司利润分配 第一百五十九条 公司利润分配
办法应遵守下列规定： 政策为采取现金或者股票方式分配股
（一）利润分配原则 利，并优先以现金形式分配，其中，现
公司实行持续、稳定的利润分配 金股利政策目标为稳定增长股利。公司
政策，公司的利润分配应当重视对投资 利润分配办法应遵守下列规定：
者的合理投资回报并兼顾公司的可持 （一）利润分配原则
续发展； 公司实行持续、稳定的利润分配政
（二）利润分配形式 策，公司的利润分配应当重视对投资者
公司可以采取现金、股票或现金与 的合理投资回报并兼顾公司的可持续股票相结合的方式分配股利，在公司当 发展；当公司最近一年审计报告为非无年经审计的净利润为正数且符合《公司 保留意见或带与持续经营相关的重大法》规定的分红条件的前提下，且在无 不确定性段落的无保留意见的，可以不重大投资计划或重大现金支出时，公司 进行利润分配。
每年度采取的利润分配方式中必须含 （二）利润分配形式
有现金分配方式；公司的重大投资计划 公司可以采取现金、股票或现金与或重大现金支出指以下情形之一： 股票相结合的方式分配股利，在公司当
1、公司未来十二个月内拟对外投 年经审计的净利润为正数且符合《公司资、收购资产或购买设备累计支出达到 法》规定的分红条件的前提下，且在无或超过公司最近一期经审计净资产的 重大投资计划或重大现金支出时，公司
50%，且超过 3,000 万元； 每年度采取的利润分配方式中必须含
2、公司未来十二个月内拟对外投 有现金分配方式；公司的重大投资计划资、收购资产或购买设备累计支出达到 或重大现金支出指以下情形之一：
或超过公司最近一期经审计总资产的 1、公司未来十二个月内拟对外投
30%。 资、收购资产或购买设备累计支出达到
满足上述条件的重大投资计划或 或超过公司最近一期经审计净资产的者重大现金支出须由董事会审议后提 50%，且超过 3,000 万元；
交股东大会审议批准。 2、公司未来十二个月内拟对外投
（三）利润分配的期间间隔 资、收购资产或购买设备累计支出达到
在公司当年归属于母公司股东的 或超过公司最近一期经审计总资产的净利润为正的前提下，公司每年度至少 30%。
进行一次利润分配，董事会可以根据公 满足上述条件的重大投资计划或司的盈利及资金需求状况提议公司进 者重大现金支出须由董事会审议后提
行中期现金或股利分配。 交股东大会审议批准。
（四）利润分配顺序 （三）利润分配的期间间隔
公司在具备现金分红条件下，应当 在公司当年归属于母公司股东的
优先采用现金分红进行利润分配。 净利润为正的前提下，公司每年度至少
（五）现金分红比例 进行一次利润分配，董事会可以根据公
公司每年度现金分红金额应不低 司的盈利及资金需求状况提议公司进于当年实现的可供分配利润总额的 行中期现金或股利分配。
10%，公司在确定以现金方式分配利润 （四）利润分配顺序
的具体金额时，应充分考虑未来经营活 公司在具备现金分红条件下，应当动和投资活动的影响，并充分关注社会 优先采用现金分红进行利润分配。
资金成本、银行信贷和债权融资环境， （五）现金分红比例
以确保分配方案符合全体股东的整体 公司每年度现金分红金额应不低
利益。 于当年实现的可供分配利润总额的
（六）差异化现金分红政策 10%，公司在确定以现金方式分配利润
公司董事会应当综合考虑所处行 的具体金额时，应充分考虑未来经营活业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 动和投资活动的影响，并充分关注社会利水平以及是否有重大资金支出安排 资金成本、银行信贷和债权融资环境，等因素，区分下列情形，并按照本章程 以确保分配方案符合全体股东的整体规定的程序，提出差异化的现金分红政 利益。
策： （六）差异化现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重 公司董事会应当综合考虑所处行
大资金支出安排的，进行利润分配时， 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈现金分红在本次利润分配中所占比例 利水平以及是否有重大资金支出安排
最低应达到 80%； 等因素，区分下列情形，并按照本章程
2、公司发展阶段属成熟期且有重 规定的程序，提出差异化的现金分红政大资金支出安排的，进行利润分配时， 策：
现金分红在本次利润分配中所占比例 1、公司发展阶段属成熟期且无重
最低应达到 40%； 大资金支出安排的，进行利润分配时，
3、公司发展阶段属成长期且有重 现金分红在本次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配时， 最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例 2、公司发展阶段属成熟期且有重
最低应达到 20%； 大资金支出安排的，进行利润分配时，
公司发展阶段不易区分但有重大 现金分红在本次利润分配中所占比例资金支出安排的，可以按照前项规定处 最低应达到 40%；
理。 3、公司发展阶段属成长期且有重
（七）董事会认为公司股本规模与 大资金支出安排的，进行利润分配时，经营规模不匹配时，可以在满足现金股 现金分红在本次利润分配中所占比例利分配的条件下，提出股票股利分配预 最低应达到 20%；公司发展阶段不易区
案。 分但有重大资金支出安排的，可以按照
（八）股利分配的决策程序和机制 前项规定处理。
1、公司每年利润分配预案由董事 现金分红在本次利润分配中所占
会结合公司章程的规定、盈利情况、资 比例为现金股利除以现金股利与股票金供给和需求情况提出、拟订并经董事 股利之和。
会过半数表决通过，然后提交监事会审 （七）发放股票股利的具体条件：
议，须经公司 1/2 以上监事审议通过， 若公司快速成长或者公司具备每股净方可由董事会提交股东大会审议；该年 资产摊薄的真实合理因素，并且董事会度利润分配预案提交股东大会审议之 认为公司股票价格与公司股本规模不前，董事会应在定期报告和股东大会会 匹配时，可以在满足上述现金股利分配议通知中对发放股票股利的目的和必 之余，提出实施股票股利分配预案。要性进行说明。董事会审议现金分红具 （八）股利分配的决策程序和机制体方案时,应当认真研究和论证公司现 1、公司每年利润分配预案由董事金分红的时机、条件和最低比例、调整 会结合公司章程的规定、盈利情况、资的条件及决策程序要求等事宜，董事会 金供给和需求情况提出、拟订并经董事
通过后提交股东大会审议。 会过半数表决通过，然后提交监事会审
独立董事可以征集中小股东的意 议，须经公司 1/2 以上监事审议通过，
见，提出分红提案，并直接提交董事会 方可由董事会提交股东大会审议；该年
审议。 度利润分配预案提交股东大会审议之
股东大会对现金分红具体方案进 前，董事会应在定期报告和股东大会会行审议时，应通过多种渠道主动与股东 议通知中对发放股票股利的目的和必特别是中小股东进行沟通和交流，包括 要性进行说明。董事会审议现金分红具但不限于电话、传真、邮件和投资者关 体方案时,应当认真研究和论证公司现系互动平台沟通或邀请中小股东参会 金分红的时机、条件和最低比例、调整等方式，充分听取中小股东的意见和诉 的条件及决策程序要求等事宜，董事会求，并及时答复中小股东关心的问题。 通过后提交股东大会审议。
2、如公司董事会做出不实施利润 独立董事可以征集中小股东的意
分配或实施利润分配的方案中不含现 见，提出分红提案，并直接提交董
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