证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2023-037
三祥新材股份有限公司
关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开了第四 届董事会第二十次临时会议，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限 制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，现对有关事项说明如 下：
一、2022 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年4 月7 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关
于<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022 年4 月7 日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关于
<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022 年4 月8 日至2022 年4 月17 日，公司对首次授予激励对象姓名及职务
在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予
激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月20 日，公司监事会发表了《关于 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022 年4 月25 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022 年 4 月 26 日披露了《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 5 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监
事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022 年6 月24 日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2022 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于 2022 年 6 月 13 日完成了首次授
予限制性股票的登记手续，于 2022 年 6 月 22 日完成了首次授予股票期权的登记手
续。
7、2023 年 3 月 16 日公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会
第十五次临时会议，审议通过《关于调整2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9、2023 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事
会第十八次临时会议，审议通过了《关于2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2023 年 7 月 18 日公司召开第四届董事会第二十次临时会议、第四届监事
会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、关于调整首次及预留授予的股票期权行权价格及数量的说明
（一）调整事由
公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了公司 2022 年
度利润分配及转增股本方案；2023 年 7 月 7 日，公司披露了《三祥新材股份有限公
司2022 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 302,566,487 股为基数，向全体股东每股派现金红利 0.1 元（含税），以资本公积转增股本方式向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利 30,256,648.7元（含税），转增121,026,595 股，本次分配后总股本为423,593,082 股。确定权益分派股
权登记日为：2023 年7 月13 日，除权除息日为：2023 年7 月14 日。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《三祥新材股份有限公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）等相关规定，公司应对首次及预留授予的股票期权行权价格及数量进行调整。
（二）调整结果
1、股票期权行权价格的调整结果
根据《2022 年激励计划》的规定，“若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
根据上述规则，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）的行权价格调整如下：
调整后的首次授予股票期权行权价格为=（11.82-0.10）/（1+0.4）=8.37 元/份，调整后的预留授予股票期权行权价格为=（14.91-0.10）/（1+0.4）=10.58 元/份。
2、股票期权数量的调整结果
根据《2022年激励计划》的规定，“若激励对象在行权前公司有资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应 的调整。” 调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
根据上述规则，2022 年激励计划的股票期权数量调整如下：
2023 年7 月4 日披露了《三祥新材股份有限公司关于2022 年股票期权与限制性
股票激励计划2023 年第二季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2023 年6 月9 日至2023年6月30日期间本次行权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为17.046万股。首次已授予但尚未行权的股票期权数量为=139.72-17.046=122.674 万份，鉴于公司已实施完成2022 年年度权益分派，首次已授予但尚未行权的股票期权数量调整为=122.674×（1+0.4）=171.7436 万份，其中第一个行权期可行权但尚未行权的股票期权数量为54.3788 万份。
2023 年 5 月 24 日，32.55 万份预留授予股票期权登记完成，鉴于公司已实施完
成2022 年年度权益分派，预留授予股票期权数量调整为=32.55×（1+0.4）=45.57 万份。
三、对公司业绩的影响
本次调整公司 2022 年激励计划股票期权行权价格及数量不会对公司的财务
理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司本次对2022年激励计划股票期权行权价格及数量的调整符合《管理办 法》及公司《2022年激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。本 次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内， 所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效。
综上，我们一致同意公司对 2022 年激励计划股票期权行权价格及数量的调整。
五、监事会意见
监事会对公司 2022 年激励计划本次调整事项进行了认真核查，本次调整是根据公司《2022 年激励计划》及公司 2022 年年度权益分派具体实施情况进行的调整，符合《管理办法》及公司《2022 年激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意本次对公司 2022 年激励计划股票期权行权价格及数量的调整。
六、法律意见书结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 2022 年激励计划股票期权行权价格及数量的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整 2022 年激励计划股票期权调整的原因及调整后的数量、行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2023 年 7 月 19 日
查看PDF原文
