603663 沪市 三祥新材

          三祥新材股份有限公司独立董事

            关于第四届董事会第五次会议

                相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为三祥新材股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司于 2021 年 10 月 27 日召开的第四届董事
会第五次会议审议的相关议案及事项，发表如下独立意见：

    1、独立董事对《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》的独立意见：

    经核查，本次《公司章程》的修改符合《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等文件的相关规定以及公司实际情况，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东依法享有的权利，符合公司和公司全体股东的利益。本次修改《公司章程》的议案已经公司第四届董事会第五次会议表决通过，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意本次《公司章程》的修改，并同意将此事项提交股东大会审议。

    2、独立董事对《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》的独立意见：

    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2021 年度财务审计工作的要求。公司董事会提请股东大会变更年度审计机构的程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司聘任中审亚太为 2021 年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

                                    独立董事：陈兆迎、张恒金、童庆松
                                                    2021 年 10 月 27 日