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君合律师事务所上海分所
关于宁波柯力传感科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购价格调整的法律意见书
宁波柯力传感科技股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受宁波柯力传感科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“柯力传感”）的委托，作为公
司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件
的有关规定，就公司调整本次激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）所涉
及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
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前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次调整有关的重要法律问题发表意见，并不对本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次调整的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整事项的批准和授权
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司就本次调整事项已经履行的程序如下：
1、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。
2、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波柯力传感科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，以特别决议审议通
过了《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波柯力传感科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2022 年 5 月 19 日，监事会作出了《宁波柯力传感科技股份有限公司监事
会关于 2022 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
根据该核查意见，公司已于 2022 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 16 日期间在公司内
部对拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
5、2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为首次授予的授予条件已经成就，同意以 2022 年
5 月 30 日为首次授予的授予日（以下简称“首次授予日”），向 49 名激励对象
合计授予 184.002 万股限制性股票，授予价格为 9.25 元/股。同日，公司独立董事就首次授予的相关事项发表了独立意见。
6、2022 年 5 月 30 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意首次授予相关事项，认为首次授予的授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的首次授予日符合相关规定。
7、2022 年 6 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，本次合计授予的 180.702 万股限制性股票已于 2022年 6 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
8、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司因未达成本次激励计划第一个归属期业绩考核目标，对首次授予46 名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 718,812 股
进行回购注销；因 1 名激励对象离职，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票11,988 股进行回购注销；同意对本次激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。同日，公司独立董事就该次回购价格调整及该次限制性股票回购注销的相关事项发表了独立意见。
9、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司该次回购价格调整及该次限制性股票回购注销。
10、2023 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据该议案，董事会认为本次激励计划规定的预留授予的条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象予限制性股票。同日，公司独立董事就本次激励计划预留授予的相关事项发表了明确同意的独立意见。
11、2023 年 5 月 5 日，公司召开第四届监
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