证券代码：603662 证券简称：柯力传感 公告编号：2023-028
宁波柯力传感科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：深圳市光明柯力智能传感产业发展有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局核准注册的名称为准，以下简称：“合资公司”）
投资金额：27,000 万元
相关风险提示:合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在一定的不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况，
宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与深圳市光明科学城产业发展集团有限公司（以下简称“光明科学城”）签署《合资协议》。双方拟设立合资公司，合资公司的注册资本为 30,000.00 万元人民币，其中本公司认缴出资额为人民币 27,000.00 万元，持股比例为 90％；光明科学城认缴出资额为人民币 3,000.00 万元，持股比例为 10％。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 5 月 5 日召开第四届董事会第十七次会议，以同意票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票审议并通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。第四届董事会第十七次会议授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于向我国有关部门办理批准备案等手续以及合资公司设立所需的拟定公司章程、签署协议、办理注册登记等事项。本事项无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1、公司名称：深圳市光明科学城产业发展集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司（国有独资）
3、统一社会信用代码：914403001924136935
4、法定代表人：任仲泉
5、注册资本：500000 万元人民币
6、注册地址：深圳市光明区公明街道公明社区振明路 118 号 601
7、经营范围：城市更新改造；园区配套基础设施建设；股权投资母基金；投资兴办实业；创业投资以及为创业企业提供孵化、咨询服务；企业管理咨询服务；招商引资服务；产业园区运营管理；出租自有商业用房、办公用房；物业管理；智慧城市技术开发、咨询、转让、推广和服务；提供机动车停放服务，机动车公共停车场管理服务。
8、关联关系：光明科学城与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
9、经查询，光明科学城不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：深圳市光明柯力智能传感产业发展有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局核准注册的名称为准）
2、合资公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币 30,000.00 万元
4、注册地址：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2 栋 A1 栋 1713
5、经营范围：智能传感产业技术研发、产品开发、创新平台打造、创新载体运营，以及园区开发和土建工程建设、专有设施运维管理、园区运营管理、片区综合开发，以科技成果转化、科研企业孵化为目的的股权投资、产业投资及其他投资；物业管理；厂房、办公用房、商业用房出租；科技信息咨询及技术交流、招商代理、商务信息咨询；设备维修；产品销售与技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终经营范围以行政管理部门核准为准）
6、出资额、出资方式及持股比例：宁波柯力传感科技股份有限公司认缴出
资额为人民币 270,000,000.00 元（人民币贰亿柒仟万元整），在合资公司中占 90％的股权。深圳市光明科学城产业发展集团有限公司认缴出资额为人民币30,000,000.00 元（人民币叁仟万元整），在合资公司中占 10％的股权。各方的出资方式均为货币出资。
7、公司资金来源为公司自有资金。
四、对外投资协议的主要内容
（一）标的公司：深圳市光明柯力智能传感产业发展有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局核准注册的名称为准）
（二）协议各方情况
甲方：宁波柯力传感科技股份有限公司
乙方：深圳市光明科学城产业发展集团有限公司
（三）主要内容：
1、合资公司的宗旨和业务规划
（1） 合资公司的宗旨：作为柯力集团的研发高地、投资中心和产业集聚地以及光明科学城智能传感产业链运营平台进行规划建设，最终打造成为国内外知名的智能传感产业平台、柯力集团的标志性品牌、光明科发集团产业合作中的拳头项目、光明科学城智能传感产业发展和升级的一张名片。
（2）合资公司未来三年的业务规划：在深圳市光明区投资并购传感器产业链优质企业和项目，建设研发中心，建设智能传感器产业平台和专业园区，引入和打造高端生产线，开展产业链配套建设，设立柯力集团华南区域总部。公司应立足深圳市光明区，聚集智能传感优质企业，积极开展产业投资和运营，努力通过并表提升财务指标水平，在满足光明区工业用地要求的前提下，力争 3 年达到在光明区拿地标准，新建智能传感专业园区，打造智能传感产业集群。
（3） 对于合资公司投资的项目，原则上其注册地、税务登记地或统计关系应在光明区，或承诺一年内将项目或所属企业的注册地、税务登记地或统计关系归属地迁入光明（包括但不限于整体搬迁、总部搬迁、设立研发中心、引入生产线等），且五年内不得迁出光明区，以推动智能传感器产业集聚；否则，需经股东会审批。乙方应协助沟通相关单位，为项目落户到光明区提供政策支持。
（4） 双方在光明区范围内，针对智能传感产业投资并购业务（不含产业基金投资业务），构建独家合作伙伴关系，未经双方协商，不得与第三方开展与本
协议相关的重复性业务合作。
2、注册资本及各方出资
合资公司的注册资本为人民币 300,000,000.00 元（人民币叁亿元整）。
各方的认缴出资额、持股比例如下：
(1)甲方：认缴出资额为人民币 270,000,000.00 元（人民币贰亿柒仟万元整），在合资公司中占 90％的股权。
(2)乙方：认缴出资额为人民币 30,000,000.00 元（人民币叁仟万元整），在合资公司中占 10％的股权。
3、合资公司的治理
合资公司设立董事会，董事会成员共 3 人，其中甲方推荐 2 名，乙方推荐 1
名。董事会设董事长 1 人，由甲方推荐的董事担任。合资公司不设监事会，设监
事 2 名，其中由乙方委派 1 名代表出任监事，由公司 1 名职工代表出任监事。职
工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。合资公司设总经理 1 名，经甲方推荐，由董事会聘任或解聘。经合资公司董事会决定，合资公司总经理可以由董事会成员兼任。合资公司副总经理人数由总经理根据经营需要提议，合资公司副总经理和财务负责人人选经甲方推荐或多渠道选聘，由董事会聘任或解聘。法定代表人由董事长担任。法定代表人是代表企业行使职权的签字人。
4、违约责任
（1）出资人中任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款或其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内整改、纠正完毕，并赔偿因此给守约方造成的损失。本协议约定由任何一方应支付（退还）的款项或承担的责任，在该方未依约履行时，除本协议另有约定外，每逾期一日，应按逾期未付款项的万分之五向守约方支付违约金。
（2）如因违约方的违约导致守约方遭受直接或间接损失，违约方除向守约方承担赔偿责任外，还应承担守约方追究赔偿责任所发生的律师费、诉讼费、担保费、执行费等费用。
（3） 本协议任何一方违约应向守约方支付的各种垫付资金及其利息、费用、违约金等（合称“违约方应付款”）的，违约方无条件的授权公司从应分配给违
约方的利润和应归还的股东投入或其他应分配给股东的款项中予以扣除并直接支付给守约方，违约方应无条件配合公司进行上述扣除及支付行为。
（4） 如果出现多方违约，则根据实际违约情况，由违约方共同承担其行为给公司造成的损失。
（5）公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益；公司的控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）如出现一方违反法律、行政法规和公司章程规定损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
（一）对外投资目的
鉴于本公司为研发、制造、销售物理量传感器的上市公司，在智能传感器产业投资、打造传感器与物联网产业特色园区、形成产业聚落方面经验丰富；光明科学城为深圳市光明区区属全资功能性国有企业，定位为“产业升级的新平台和科技创新的助推器”，工作主线为片区统筹、产业空间、科技金融，能够为甲方在深圳市光明区开展智能传感产业技术研发、产品开发、投资并购、平台搭建、产业链配套建设提供空间、服务等支持。现友好协商，秉持优势互补、共同发展、精诚合作的宗旨，共同出资设立“深圳市光明柯力智能传感产业发展有限公司”
（二）对公司的影响
1、本次投资资金来源于自有资金，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、 本次投资完成后，公司持有合资公司 90%的股权，为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化，合资公司未来的经营情况会对公司的业绩产生影响。
六、对外投资的风险分析
合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在一定的不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合
资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波柯力传感科技股份有限公司董事会
2023 年 5 月 8 日
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