603661 沪市 恒林股份

证券代码：603661          证券简称：恒林股份        公告编号：2023-003
                恒林家居股份有限公司

      关于以控股子公司永裕家居 52.5964%股份

          质押向银行申请并购贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     2023 年 1 月 10 日，恒林家居股份有限公司（以下简称公司、恒林）与
中国建设银行股份有限公司安吉支行（以下简称建行）签署《并购贷款合同》，建行同意发放 3.15 亿元的并购贷款用于支付并购交易价款和费用，贷款期限为
84 个月，即从 2023 年 1 月 16 日起至 2030 年 1 月 15 日，后续公司将根据项目
实际用款需求申请贷款，利息以实际用款天数计算。

     《并购贷款合同》的进展：现根据银监会和银行要求，需公司为上述 3.15
亿元并购贷款提供股份质押作为增信措施。公司于 2023 年 3 月 1 日召开第六届
董事会第十次会议，审议通过《关于以控股子公司永裕家居 52.5964%股份质押向银行申请并购贷款的议案》，同意以恒林持有的浙江永裕家居股份有限公司（以下简称永裕家居）52.5964%股份质押向银行申请并购贷款。

    一、基本概况

  2022 年 10 月 27 日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事
会第七次会议，均审议通过《关于现金收购永裕家居 52.5964%股份的议案》，同意公司以 52,596.4207 万元购买陈永兴等 10 名交易对方合计持有的永裕家居52.5964%股份。同日公司与陈永兴等 10 名交易对方签署《股份转让协议》。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林股份关于现金收购永裕家居 52.5964%股份的公告》（公告编号：2022-055）。截至 2023
年 3 月 1 日，公司已按《股份转让协议》约定的付款进度支付转让价款。

  2023 年 1 月 10 日，公司与建行签署《并购贷款合同》，建行同意发放 3.15
亿元并购贷款用于支付并购交易价款和费用，贷款期限为 84 个月，即从 2023
年 1 月 16 日起至 2030 年 1 月 15 日，现根据银监会和银行要求，需公司为上述
3.15 亿元并购贷款提供股份质押作为增信措施。

    二、质押标的公司基本情况

  1. 公司名称：浙江永裕家居股份有限公司

  2. 统一社会信用代码：91330500719540833W

  3. 企业类型：其他股份有限公司(非上市)

  4. 法定代表人：陈永兴

  5. 注册资本：玖仟壹佰捌拾捌万贰仟伍佰肆拾柒元

  6. 住所：浙江省湖州市安吉县孝丰镇竹产业科技创业中心

  7. 成立日期：2000 年 04 月 14 日

  8. 营业期限：2000 年 04 月 14 日至长期

  9. 主营业务：SPC、VSPC 等 PVC 地板、墙板以及竹家具等家居产品的研发、
生产和销售

  10. 股份结构：恒林持有永裕家居 94.7247%股份

    三、已签署的《并购贷款合同》主要内容

  1. 贷款人：恒林家居股份有限公司。

  2. 贷款金额：人民币 3.15 亿元。

  3. 贷款用途：用于支付并购永裕股份的交易价款和费用。

  4. 贷款期限：84 个月，即从 2023 年 1 月 16 日起至 2030 年 1 月 15 日。
  5. 用款计划：按项目实际需求，随时申请用款。

  6. 争议的解决：合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决；协商不成，向建行住所地人民法院提起诉讼，在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。

  公司将于本次董事会审议通过后，与建行签订《权利质押合同》。


    四、独立董事发表的独立意见

  公司向建行申请并购贷款是根据并购业务的需要及从公司实际情况出发，能有效提高公司现金流，有利于促进公司的持续稳定发展。符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力。现以恒林持有的永裕家居 52.5964%股份质押向银行申请并购贷款已履行必要的审议决策程序，符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意该项议案。

    五、对公司的影响

  公司申请并购贷款是充分考虑当前的资金状况及实际经营情况，有利于优化公司融资结构，提高公司资金周转率，进一步支持公司业务发展的资金需求，符合公司资金使用计划及长远发展规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，并购贷款所需的股份质押也已履行必要的审议决策程序，对公司及经营成果无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

  特此公告。

    备查文件

  1. 恒林股份第六届董事会第十次会议决议；

  2. 恒林股份独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
  3. 并购贷款合同；

  4. 权利质押合同。

                                          恒林家居股份有限公司董事会
                                                      2023 年 3 月 2 日