证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2019-004
苏州科达科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2019年3月1日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于2019年3月18日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长陈冬根先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
2.审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
3.审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
2018年，公司实现营业收入245,363.85万元，比上年同期增长34.41%；实现归属母公司股东的净利润32,195.29万元，比上年同期增长18.90%；实现每股收益0.9122元，比上年同期增长17.92%。扣除股权激励费用5,045.40万元的影响后，公司归属母公司股东的净利润为37,240.69万元，比上年同期增长37.53%。
4.审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
公司2018年度利润分配方案为：以公司利润分配方案实施股权登记日的总股本*注为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币1.00元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。剩余未分配利润累积滚存至下一年度。
注：截至2018年12月31日的公司总股本为360,091,900股。鉴于公司2017年限制性股票激励计划17名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会将对该部分激励对象已获授但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司总股本将由360,091,900股减少至359,917,880股。
公司总股本可能由于股权激励的股份回购注销等原因在实施利润分配前发生变动，故公司拟以利润分配方案实施股权登记日总股本为基数。
经测算，综合考虑股权激励的股份回购注销等情况，公司实施利润分配方案股权登记日总股本最高不超过359,917,880股，公司派发现金红利总额预计不超过35,991,788.00元，以资本公积金转增股本金额不超过143,967,152.00元。
董事会关于制定利润分配预案的说明：公司目前处于成长期，经营情况稳定。在行业迅速发展时期，公司业务发展和开拓对现金需求较高，此利润分配预案符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本年度分配过后剩余的未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金和未来利润分配的需求。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
公司独立董事对公司2018年度利润分配预案进行了认真审核：该分配方案符合公司的长远发展需要，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司2018年度利润分配方案，并同意
将该利润方案提交公司2018年年度股东大会审议。
本预案须经公司股东大会通过后方可实施。
5.审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订），编制了2018年年度报告及其摘要。《公司2018年年度报告摘要》具体内容请见公司与本公告同日披露的2019-006号公告。2018年年度报告全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度报告进行了审计，并出具了《2018年度财务报表审计报告》（天衡审字（2019）00266号），审计报告全文刊登于上海证券交易所供投资者查询。
6.审议通过了《关于确认公司高管2018年薪酬的议案》；
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
公司独立董事对2018年度公司高级管理人员薪酬考核与发放情况进行了核查，认为：公司2018年度能严格按照高级管理人员薪酬制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
7.审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，编制了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，具体内容请见公司与本公告同日披露的2019-007号公告。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2019）00131号），鉴证报告全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。公司保荐机构华林证券股份有限公司对该事项进行了核查并出具了专项核查意见，专项核查意见全文刊登于上海证券交易所网站供投资者查询。
8.审议通过了《关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》；
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，编制了《2018年度内部控制评价报告》，全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）供投资者查询。
公司独立董事审阅了《2018年度内部控制评价报告》，并对公司内部控制情况进行了核查，认为：报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，有效运行。公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制制度严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《苏州科达科技股份有限公司2018年度内部控制审计报告》（天衡专字（2019）00135号）。审计报告全文刊登于上海证券交易所供投资者查询。
9.审议通过了《关于增加注册资本的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
决议根据公司总股本变动情况，申请公司注册资本由360,091,900.00元增加到503,885,032元（最终以工商登记为准）。具体变动过程如下：
（1）鉴于公司2017年限制性股票激励计划17名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会将对该部分激励对象已获授但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司总股本将由360,091,900股减少至359,917,880股。
（2）公司2018年度利润分配预案为：以利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。向全体股东每10股派现金红利人民币1.00元（含税），剩余未分配利润累积滚存至下一年度。该利润分配方案实施完成后，公司的总股本将由359,917,880股增加到503,885,032股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准）。
综上，申请公司注册资本由360,091,900.00元增加到503,885,032.00元（最
终以工商登记为准）
*该议案将与第三届董事会第三次会议审议通过的《关于限制性股票回购注销减少注册资本的议案》：根据限制性股票回购情况，公司总股本将由360,184,300股减少为360,091,900股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数据为准），决议申请公司注册资本由360,184,300.00元减少为360,091,900.00元。（最终以工商登记为准）。（详见公司2018-065号公告），合并提交公司2018年年度股东大会审议。
该议案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。
10.审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
拟修订《公司章程》。具体内容请见公司与本公告同日披露的2019-014号公告。
*该议案将与第三届董事会第三次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》：根据限制性股票回购情况，公司总股本将由360,184,300股减少为360,091,900股，注册资本由360,184,300.00元减少为360,091,900.00元。决议同意根据公司总股本和注册资本变化情况，修改《公司章程》。（详见公司2018-065号公告），合并提交公司2018年年度股东大会审议。
该议案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施。
11.审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
决议同意公司及子公司拟向各商业银行申请总额不超过8.20亿元的综合授信额度。其中，母公司苏州科达拟向各商业银行申请总额不超过3.00亿元的综合授信额度；各全资子公司拟向各商业银行申请总额不超过5.20亿元的综合授信额度；授信额度包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。
上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔授信的授信期限为自公司及子公司与银行签订相关授信合同之日起1年。
在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据事宜另行召开董事
会，而授权公司董事长签署具体实施的相关文件，并可根据公司运营资金的实际需求、融资成本及各银行资信状况等具体选择商业银行。
该议案须经公司股东大会决议通过后方可实施。
12.审议通过了《关于公司对外担保预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
表决结果：同意6票、反对0票，弃权0票。
决议对为子公司授信及融资提供总额不超过7.00亿元的
