证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2022-016
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第三届董事会第四次会议通知于2022年3月18日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2022年3月28日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：
(一)审议通过了《2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
(二)审议通过了《2021年度董事会工作报告》
公司董事会审议通过了《2021年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行年度述职。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(三)审议通过了《2021年度财务决算报告》
2021年度公司实现营业收入8,995,894,111.31元，实现利润总额2,029,270,389.43元，实现归属于上市公司股东净利润1,748,727,819.13元。截止至2021年12月31日，公司总资产为21,450,262,561.84元，归属于上市公司股东的所有者权益为10,486,702,727.06元。公司编制的2021年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(四)审议通过了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(五)审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
董事会经审议同意本次资产减值准备17,013.77万元计入当期损益，本次计提资产减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(六)审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）审字第61453494_B01号《审计报告》：2021年度，公司年初未分配利润为2,264,611,934.00元，加上2021年度归属于母公司所有者的净利润1,748,727,819.13元，提取法定盈余公积55,805,068.30元，扣除已分配2020年度现金股利203,371,629.24元，截至本报告期末累计可供股东分配的利润为3,754,163,055.59元。经董事会决议，公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.04元（含税）。以截至2021年12月31日公司总股本694,383,539股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计349,969,303.66元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为20.01%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增10股。以截至2021年12月31日公司总股本694,383,539股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至1,388,767,078股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激
励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(七)审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会经审议认为，公司2021年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构就该事项出具明确同意的核查意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
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(八)审议通过了《关于公司2021年度关联交易情况说明的议案》
董事会经审议认为，公司2021年度的关联交易事项已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行了相关审批程序。
独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(九)审议通过了《关于李庆民、刘光涛2021年度业绩承诺实现情况的议案》
董事会经审议认为，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）专字第61453494_B03号《2021年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》，2021年度，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣除非经常性损益后净利润为人民币18,624.37万元（剔除公司2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”、本次收购交割日后公司对山东兴丰、内蒙兴丰（或内蒙紫宸兴丰）的其他新增投入所产生的利润或亏损及内蒙紫宸兴丰吸收合并的内蒙紫宸全部权益资产产生的利润或亏损），完成率为103%，故李庆民、刘光涛2021年度业绩承诺已
完成。李庆民、刘光涛无需向公司履行补偿义务。
独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(十)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会认为：在本次审计工作中安永华明会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。安永华明会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。基于安永华明的专业胜任能力及职业操守，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会通过之日起生效。2022年度，相关收费原则保持不变。
独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(十一)审议通过了《2021年度内部控制评价报告》
董事会经审议认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(十二)审议通过了《2021年度环境、社会及公司治理报告》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(十三)审议通过了《关于第三届董事会董事、高级管理人员薪酬的议案》
经公司董事会薪酬及考核委员会审议，针对公司第三届董事会董事、高级管理人员的薪酬，拟定以下方案：
在公司担任具体职务的董事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务、服务年限等核定，年度奖金根据其年度绩效考核结果核定，实际领取的年度薪酬总额由工资及年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为12万元。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(十四)审议通过了《关于新增2022年度对全资及控股子公司担保额度的议案》
为满足全资及控股子公司业务快速发展的资金需求，提高融资效率，降低融资成本，董事会经审议，同意在2021年第四次临时股东大会已批准的2022年度对全资及控股子公司的担保额度基础上，新增担保额度389,000万元。前述新增担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止，具体担保期限以担保协议为准。
独立董事就该事项发表明确同意的独立意见。公司保荐机构就该事项出具明确同意的核查意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交股东大会审议。
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(十五)审议通过了《关于全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易的议案》
董事会认为；公司全资子公司江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司本次增资扩股暨关联交易事宜有利于江苏嘉拓增强自身资本实力及运营能力，同时充分调动公司及江苏嘉拓核心管理人员及骨干员工的积极性，提高公司锂电自动化装备平台的市场竞争力。经审议一致同意公司及江苏嘉拓核心管理人员、骨干员工通过直接或间接方式参与本次江苏嘉拓增资扩股事项，本次新增注册资本不超过5,210.00万元，增资价格为5.14元/注册资本，增资方出资金额不超过26,779.40万元（其中关联交易金额不超过13,101.86万元）；公司拟放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权。
鉴于本次交易对象涉及公司部分董事、监事及高级管理人员，本次交易构成关联交
易，不构成重大资产重组。
独立董事就该事项发表明确同意的事前认可意见及独立意见。公司保荐机构就该事项出具明确同意的核查意见。关联董事陈卫先生
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