招商证券股份有限公司
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
向锦泰元实业提供关联担保
的核查意见
招商证券股份有限公司（下称“招商证券”或“保荐机构”）自上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“璞泰来”）2020 年4 月 30 日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》后，承继公司前次公
开发行可转换债券的持续督导工作。2020 年 12 月 4 日，公司 2020 年非公开发
行 A 股股票上市后，作为本次非公开发行的保荐机构，继续履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，对璞泰来向锦泰元实业提供关联担保进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况及意见如下：
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司全资子公司上海璞泰来新能源技术有限公司与关联方上海锦源晟新能源科技有限公司（以下简称“锦源晟科技”）、阔元企业管理（上海）有限公司（以下简称“阔元企业”）共同出资设立上海锦泰元企业发展有限公司（以下简称“锦泰元企业”），用于实施共同在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建设总部办公大楼项目（以下简称“本项目”），三方按出资额确定使用的建筑面积大小及相应位置划分。其中，璞泰来技术出资22,000万元持有44%股权，锦源晟科技出资23,000万元持有46%股权，阔元企业出资5,000万元持有10%股权。具体情况详见公司于2021年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告（公告编号：2021-010）。
锦泰元企业全资子公司上海锦泰元实业发展有限公司（以下简称“锦泰元实业”）作为本项目的具体实施方，为满足项目建设的资金需求，拟向相关机构申
股东大会审议通过拟为锦泰元实业提供25,000万元的担保（详情请见公司于2021年7月8日、7月27日在上海证券交易所网站披露的公告），有效期自股东大会审议通过之日起至2021年12月31日止。现上述担保额度的有效期即将届满，截至目前尚未签订担保合同，故公司按照于锦泰元企业的出资比例向锦泰元实业拟提供不超过30,000万元的最高额担保，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。在上述担保额度和有效期范围内，公司根据锦泰元实业与相关机构签订相应授信协议情况按照于锦泰元企业的出资比例向其提供担保，担保期限以担保协议为准。鉴于公司控股股东、实际控制人及董事长梁丰先生为锦泰元实业实际控制人，锦泰元实业构成公司关联法人，因此本次担保为关联担保。
截至2021年11月30日，扣除已履行到期的担保，公司实际担保余额为48.01亿元人民币，占公司2020年度经审计净资产的53.86%，均为公司及子公司对全资及控股子公司的担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司于 2021 年 12 月 7 日召开了第二届董事会第三十六次会议，会议以 4
票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过了《关于向锦泰元实业提供关联担保的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
（一）被担保人的基本情况
公司名称 上海锦泰元实业发展有 法定代表人 胡爱斌
限公司
注册资本 50,000 万元 企业性质 有限责任公司（非自然人投
资或控股的法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
一般项目：企业管理；企业管理咨询；从事新能源科技、新材料科技领域内的
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；金属材料销售；金属制品销售；
经营范围 电气机械设备销售；政府采购代理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨
询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
总资产 6,960.59 万元 负债合计 40.57 万元
净资产 6,920.02 万元
营业收入 - 净利润 -79.98 万元
注：上述为锦泰元实业 2021 年 9 月 30 日及 1-9 月份未经审计的财务数据。
（二）被担保人与上市公司的关联关系
公司全资子公司璞泰来技术与锦源晟科技、阔元企业共同出资设立锦泰元企业。公司控股股东、实际控制人及董事长梁丰先生作为锦源晟科技的实际控制人及执行董事、阔元企业的实际控制人及执行董事，间接控制锦泰元企业及其全资子公司锦泰元实业，故锦泰元实业构成公司关联法人。
三、担保协议的主要内容
公司按照于锦泰元企业的出资比例向锦泰元实业提供不超过30,000万元的最高额担保。相关担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。
四、董事会、独立董事意见、审计委员会及监事会审核意见
（一）董事会意见
公司为锦泰元实业融资授信提供的担保有助于公司总部办公大楼项目的顺利实施，有利于公司吸引优秀的研发技术和经营管理人才，实现研发动力与管理效率的提升，满足公司未来发展的研发和经营管理需求，同意公司按照于锦泰元企业的出资比例向锦泰元实业提供不超过30,000万元的最高额担保，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。关联董事梁丰先生已回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事一致认为本次关联担保事项符合公司建设总部办公大楼的需要，符合公司及股东的利益，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、独立董事独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联担保事项，符合公司战略规划，有利于推进公司总部办公大楼项目建设，遵循了公
平、公正、公开的原则，不存在任何违规情形，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，公司已履行必要的决策程序，关联董事已回避表决，因此，我们同意本次关联担保事项。
（三）审计委员会审核意见
审计委员会认为：本次公司按照在锦泰元企业的出资比例为锦泰元实业的融资授信事项提供最高额担保，有利于锦泰元实业推进公司总部办公大楼项目的建设，有利于公司把握临港新片区的发展机遇，符合公司长期利益。本次关联担保事项程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次向锦泰元实业提供关联担保事项。
（四）监事会审议情况
公司于2021年12月7日召开了第二届监事会第三十一次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向锦泰元实业提供关联担保的议案》。监事会经审议认为：本次向锦泰元实业提供的关联担保系为满足公司总部办公大楼项目建设资金需求，公司董事会已经履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已发表同意意见，相关审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，因此同意本次向锦泰元实业提供关联担保事项。
五、保荐机构的核查意见
通过查阅锦泰元实业的相关设立文件、独立董事发表意见、董事会相关决议，保荐机构认为：璞泰来向锦泰元实业提供关联担保已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的内部审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对璞泰来上述关联担保事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司向锦泰元实业提供关联担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
韩汾泉 兰利兵
韩汾泉 兰利兵
招商证券股份有限公司
2021 年 12 月 7 日
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