证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2021-010
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资22,000万元新设全资子公司上海璞泰来新能源技术有限公司（暂定名，以最终工商登记信息为准，以下简称“璞泰来技术”）与上海锦源晟新能源科技有限公司（暂定名，以最终工商登记信息为准，以下简称“锦源晟科技”）、阔元企业管理（上海）有限公司（以下简称“阔元企业”）共同出资设立联营企业上海锦泰元企业发展有限公司（暂定名，以最终工商登记信息为准，以下简称“锦泰元”），用于实施共同在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建设总部办公大楼项目。其中，璞泰来技术出资22,000万元持有44%股权，锦源晟科技出资23,000万元持有46%股权，阔元企业出资5,000万元持有10%股权。
截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月公司与同一关联人进行的交易金额为11.49万元，未与不同关联人进行交易类别相关的关联交易。
特别风险提示：本次对外投资设立全资子公司璞泰来技术、联营企业锦泰元尚需进行工商登记，目前尚处于筹备阶段。上述公司成立后，可能受到政策变化、经营管理等各方面不确定因素带来的风险。
一、本次对外投资暨关联交易概述
鉴于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区的国际定位，以及新片区产业发展的政策支持，为吸引优秀的研发技术和经营管理人才，实现企业研发动力与管理效率的提升，以及上海璞泰来新能源科技股份有限公司未来发展的研发和经营管理需要，公司拟出资22,000万元新设全资子公司上海璞泰来新能源技术有限公司与上海锦源晟新能源材料有限公司全资子公司上海锦源晟新能源科技有限公司、阔元企业管理（上海）有限公司共同出资设立上海锦泰元企业发展有
限公司，用于实施共同在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区建设总部办公大楼项目，三方按出资额确定使用的建筑面积大小及相应位置划分。其中，璞泰来技术出资22,000万元持有44%股权，锦源晟科技出资23,000万元持有46%股权，阔元企业出资5,000万元持有10%股权。
鉴于公司控股股东、实际控制人及董事长梁丰先生系锦源晟科技的实际控制人及董事长以及阔元企业的实际控制人及执行董事，公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生为锦源晟科技独资股东上海锦源晟新能源材料有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的规定，锦源晟科技以及阔元企业均为公司关联方，本次共同出资设立联营企业锦泰元构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月公司及公司子公司与同一关联人进行的交易金额为11.49万元，未与不同关联人进行交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方一
1.锦源晟科技的基本情况
公司名称 上海锦源晟新能源科技有限公司 法定代表人 梁丰
注册资本 30,000 万元 企业性质 有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
许可项目：矿产资源勘查；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：从事新能源科技、新材料科技领域内的技术开发、技术转让、
经营范围 技术服务、技术咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销
售；金属制品销售；电气机械设备销售；政府采购代理服务；货物进出口；技
术进出口；进出口代理；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
股东结构 上海锦源晟新能源材料有限公司持股 100%
注：锦源晟科技尚未进行工商注册登记，其暂无财务信息，以上信息以最终工商注册登记信息为准。
2.关联关系说明
公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生为锦源晟科技实际控制人及董
事长；公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生为锦源晟科技独资股东上海锦源晟新能源材料有限公司的董事。根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款、第十条第五款的规定，锦源晟科技构成上市公司关联法人。
(二)关联方二
1.阔元企业的基本情况
公司名称 阔元企业管理（上海）有限公司 法 定 代 表 梁丰
人
注册资本 10,000 万元 企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），货物进出口，
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
总资产 13,767.04 万元 负债合计 1,500.56 万元
净资产 12,266.48 万元
营业收入 35.41 万元 净利润 1,764.27 万元
注：以上为阔元企业截止 2020 年 11 月 30 日及 2020 年 1-11 月未经审计的财务数据。
2.关联关系说明
阔元企业系公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生设立的独资企业，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定，阔元企业构成上市公司关联法人。
三、对外投资标的及关联交易标的基本情况
(一)对外投资标的情况
公司名称 上海璞泰来新能源技术有限公司 法定代表人 梁丰
注册资本 22,000 万元 企业类型 有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术领域内的技术开发、技术转
经营范围 让、研发与销售、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理，投资咨询，合成材
料销售，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东结构 上海璞泰来新能源科技股份有限公司持股 100%
注：上述信息以最终工商注册登记信息为准。
(二)关联交易标的情况
公司名称 上海锦泰元企业发展有限公司 法定代表人 梁丰
注册资本 50,000 万元 企业类型 有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围 -
股东结构 股东名称 认缴注册资 持股比例
本（万元）
上海璞泰来新能源技术有限公司 22,000 44%
上海锦源晟新能源科技有限公司 23,000 46%
阔元企业管理（上海）有限公司 5,000 10%
注：上述信息以最终工商注册登记信息为准。
四、对外投资暨关联交易目的、对上市公司的影响及风险分析
公司本次与锦源晟科技、阔元企业共同设立锦泰元在临港新片区共同建设总部办公大楼项目，改善公司的研发和办公环境，有利于公司享受新片区的产业支持政策，为公司未来的经营发展吸引更为优秀的经营管理人才，实现更为优质的人才选拔与储备，有利于公司进一步实现研发与经营管理效率提升，符合公司股东特别是中小股东利益。
本次对外投资设立全资子公司璞泰来技术、联营企业锦泰元尚需进行工商登记，目前尚处于筹备阶段。上述公司成立后，可能受到政策变化、经营管理等各方面不确定因素带来的风险。
五、对外投资暨关联交易应当履行的审议程序
(一)董事会审议情况
公司于 2020 年 12 月 31 日召开了第二届董事会第二十二次会议，会议以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。
(二)独立董事事前认可及独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司独立董事一致认为本次对外投资暨关联交易事项符合公司的发展利益和实际经营情况，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2.独立董事独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次对外投资暨关联交易事项，符合公司战略规划，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在任何违规情形，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
(三)监事会审议情况
公司与 2020 年 12 月 31 日召开了第二届监事会第二十一次会议，会议以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已发表同意意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次设立合资公司相关文件、相关董事会及监事会决议、独立董事意见文件以及公司章程等材料，对公司本次关联交易进行了全面、认真的核查，认为：
1、上述对外投资暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；
2、公司本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
七、备查文件
1.公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2.公司第二届监事会第二十一次会议决议；
3.独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
5.招商证券
查看PDF原文
