郑州安图生物工程股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议材料
（股票代码：603658）
河南·郑州
二○二四年十月
郑州安图生物工程股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会目录
一、程序文件
1. 会议议程
2. 会议须知
二、提交股东大会审议的议案
1. 《关于第五届董事会董事薪酬方案的议案》
2. 《关于第五届监事会监事薪酬方案的议案》
3. 《关于修订〈公司章程〉条款的议案》
4.00 《关于公司董事会换届选举第五届非独立董事的议案》
4.01 苗拥军
4.02 张亚循
4.03 杨增利
4.04 吴学炜
4.05 付光宇
4.06 冯超姐
4.07 张瑞峰
5.00 《关于公司董事会换届选举第五届独立董事的议案》
5.01 顾军
5.02 祁园明
5.03 申香华
5.04 袁华刚
6.00 《关于公司监事会换届选举第五届非职工代表监事的议案》
6.01 韩明明
6.02 王丁
郑州安图生物工程股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2024 年 10 月 28 日 14:20
通过互联网投票平台的投票时间：2024 年 10 月 28 日 9:15-15:00；通过交易系统投票平台
的投票时间：2024 年 10 月 28 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
（一）会议开始，介绍参会股东的出席情况
（二）宣读大会会议须知
（三）大会议案报告
1. 《关于第五届董事会董事薪酬方案的议案》
2. 《关于第五届监事会监事薪酬方案的议案》
3. 《关于修订〈公司章程〉条款的议案》
4.00 《关于公司董事会换届选举第五届非独立董事的议案》
4.01 苗拥军
4.02 张亚循
4.03 杨增利
4.04 吴学炜
4.05 付光宇
4.06 冯超姐
4.07 张瑞峰
5.00 《关于公司董事会换届选举第五届独立董事的议案》
5.01 顾军
5.04 袁华刚
6.00 《关于公司监事会换届选举第五届非职工代表监事的议案》
6.01 韩明明
6.02 王丁
（四）股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
（五）以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）
（六）现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
（七）宣读现场会议投票结果
（八）征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
（九）网络投票结束后，合并投票结果。
（十）宣读会议决议
（十一）大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
（十二）与会董事签署决议与会议记录
（十三）会议结束
郑州安图生物工程股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《郑州安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。
（一）非累积投票议案：股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（二）累计投票议案：对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
八、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
议案 1：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
关于第五届董事会董事薪酬方案的议案
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，经董事会薪酬与考核委员会审核，公司拟定第五届董事会董事薪酬（津贴）方案，具体内容如下：
（一）适用对象
第五届董事会非独立董事及独立董事。
（二）适用期限
本方案自公司股东大会审议通过之日起生效实施，至新的薪酬（津贴）方案通过日止。
（三）薪酬方案
1.董事长在公司领取薪酬，董事长每年薪酬不超过人民币 106 万元（税前）。
2.副董事长在公司领取薪酬，副董事长每年薪酬不超过人民币 8 万元（税前）。
3.独立董事在公司领取津贴，津贴标准为：税前 8 万元人民币/年/人。
4.在公司兼任高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬标准按其所担任的高级管理人员职务所对应的公司薪酬标准执行，不因在公司担任董事而领取董事薪酬。
（四）发放方式
1.公司董事薪酬（津贴）每月发放一次。
2.公司董事的薪酬（津贴）均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3.公司董事因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
上述薪酬（津贴）方案本议案经公司第四届董事会第十八次会议全体董事一致同意回避表决，直接提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，审议通过后授权公司人事管理部和财务中心等相关部门负责本方案的具体实施。
现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2024 年 10 月 18 日
议案 2：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
关于第五届监事会监事薪酬方案的议案
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟定公司第五届监事会薪酬方案，具体内容如下：
（一）适用对象
第五届监事会监事。
（二）适用期限
本方案自公司股东大会审议通过之日起生效实施，至新的薪酬（津贴）方案通过日止。
（三）薪酬方案
1.非职工代表监事在公司领取监事津贴，津贴标准为：税前 3 万元人民币/年。
2.职工代表监事因在公司内部担任其他职务，按照其担任职务所对应的公司薪酬制度执行、发放，不因担任公司监事和职工代表监事而领取津贴。
（四）发放方式
1.公司监事薪酬（津贴）每月发放一次。
2.公司监事的薪酬为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3.公司监事因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
上述薪酬（津贴）方案本议案经公司第四届监事会第十六次会议全体监事一致同意回避表决，直接提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，审议通过后授权公司人事管理部和财务中心等相关部门负责本方案的具体实施。
现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司监事会
2024 年 10 月 18 日
议案 3：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
关于修订《公司章程》条款的议案
根据《上市公司章程指引》及公司董事会成员拟调整的情况，拟对《公司章程》部分条 款进行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百〇六条 董事会由 7 至 13 名董事组成，
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中 包括不少于董事总人数三分之一的独立董事，
独立董事 3 人。 其中至少有一名会计专业人士。董事会设董事
长 1 人，副董事长 1 人。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。董事会提请股东大会授权公司管理 层，办理上述事项涉及的工商登记机关章程备案等相关事宜，本次修订《公司章程》事项尚 需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。
公司本次修订章程条款事宜，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章 程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
本议案为拥有提案权的公司股东在本次股东大会召开 10 日前提请审议的临时提案，公司
董事会按照有关规定进行审查，认为上述临时议案的提案人资格、提案时间及提案程序符合 相关法律法规和《公司章程》的有关规定；临时议案的内容属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体审议事项并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，同意将本临时提 案直接提交公司股东大会审议。
现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2024 年 10 月 18 日
议案 4：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
关于公司董事会换届选举第五届非独立董事的议案
