证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2024-030
郑州安图生物工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步促进郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
提升法人治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规
则》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司分红》《上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的最新修订
情况，并结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修改。
公司于 2024 年 4 月 17 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十三次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体章程修订条款对
照如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
…… 意见。
……
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。独立董事应当每年对独
立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序为： 董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以 （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以
上的股东，可以提名董事候选人； 上的股东，可以提名董事候选人；
（二）董事会、监事会、单独或合并持有公司股 （二）董事会、监事会、单独或合并持有公司股
份 1%以上的股东，可以提名独立董事候选人； 份 1%以上的股东，可以提名独立董事候选人，依法
…… 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利；
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
限未满的； 事、监事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 未满；
容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
司解除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
董事在任职期间出现本条第（一）至（六）项情
形的或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相
关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务；出现本条第（七）和第（八）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上
海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会
及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）…… （十六）…… （一）…… （十六）……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 删除
略发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超
过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百二十五条 公司董事会按照股东大会的有 第一百二十五条 公司董事会按照股东大会的有
关决议，设立战略发展、提名、审计、薪酬与考核等 关决议，设立战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员均由董事组成，其中审 专门委员会。专门委员会成员均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
计专业人士。 在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业
人士。
第一百二十六条 各专门委员会的议事规则由董 第一百二十六条 战略发展委员会主要负责对公
事会制定，各专门委员会对董事会负责，各专门委员 司长期发展战略、发展方针、经营目标与战略、重大
会的提案应提交董事会审议决定。 投资决策、重大资本运作等其他影响公司发展战略的
重大事项进行研究并提出建议。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
第一百二十七条 如有必要，各专门委员会可以 第一百二十七条 董事会专门委员会工作细则由
聘请中介机构或相关专家为其决策提供专门意见，相 董事会制定，各专门委员会对董事会负责，各专门委
关费用由公司支付。 员会的提案应提交董事会审议决定。如有必要，各专
门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提
供专门意见，相关费用由公司支付。
第一百六十六条 公司的利润分配应重视对投资 第一百六十六条 公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将
实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下：
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