证券代码:603658 证券简称:安图生物 公告编号:2022-021
郑州安图生物工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》《上市公司章程指
引(2022 年修订)》等最新相关法律法规的调整,并结合公司的实际情况,拟修订《公司章程》部分条款。
公司上述变更所涉及的具体章程修订如下:
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十一条 第十二条
本条新增
……
公司根据《中国共产党章程》规定,经
上级党组织批准,设立郑州安图生物工程股
份有限公司委员会(以下简称公司党委)。
公司建立党的工作机构,配备足够数量的党
务工作人员,保障党组织的工作经费。
第二十八条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股 所持有本公司同一种类股份总数的 25%;所份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不
持有的本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公 本公司 5%以上股份的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 董事会将收回其所得收益。但是,证券公司
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
间限制。 的以及有中国证监会规定的其他情形的,卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东、 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不实际控制人及其控制的其他企业不得利用关 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位公司和社会公众股股东的合法利益,不得利 损害公司和社会公众股股东的利益。
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
……
第四十条 第四十一条
……
……
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规 (十五)审议股权激励计划和员工持股计
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 划;
事项。 (十六)审议法律、行政法规、部门规章
上述股东大会的职权不得通过授权的形 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事式由董事会或其他机构和个人代为行使。 项。
对公司发生的交易(购买或出售资产、对
外投资、提供财务资助、对外担保、租入或
租出资产、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项)达到下列任一项标准的,公司除应当
根据有关法律法规、《上海证券交易所股票
上市规则》规定及时披露外,还应当提交股东
大会审议:
1、重大交易达到下列标准之一的(按照
《上海证券交易所股票上市规则》定义)应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账
面值和评估值的,以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上;
(2)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元
(3)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(6)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500 万元。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易,在连续十二个月内发生相关的同类交易,应当按照累计计算的原则执行。
2、财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(1)单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%;
(2)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
(3)最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
(4)证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用本条规定。
公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、公司发生“提供担保”交易事项属于本章程第四十二条列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
4、公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计,以额度计算占净资产的比例,适用《上海证券交易所股票上市规则》相关规定执行。相关额度的使用期
限不应超过 12 个月,期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。具体细则按照公司《投资理财业务管理制度》执行。
5、公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、公司拟进行的关联交易达到下列标准之一的(关联交易定义按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行)应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(1)公司与关联人发生的金额在 3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(包括承担的债务和费用);
(2)中国证监会、上海证券交易所及公司章程等规定的其他由股东大会批准的关联交易