证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2022-003
郑州安图生物工程股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励
回购的数量或资金总额：不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过人民
币 30,000 万元（含）
回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
回购价格或价格区间：不超过人民币 60 元/股（含）
回购资金来源：自有资金
相关股东是否存在减持计划：公司实际控制人、控股股东、董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上股东未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持
计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会和上海
证券交易所关于股份增减持的相关规定，履行信息披露义务。
相关风险提示：
1. 本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2. 本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3. 本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风
险。
4. 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
5. 如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022 年 3 月 18 日，公司召开第四届第二次董事会会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）根据公司章程第二十五条相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，增强投资者信心，同时为建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。经充分考虑公司的财务状况、经营状况和发展战略，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份拟作为公司员工持股计划或者股权激励计划的股票来源。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月，
即从 2022 年 3 月 18 日至 2023 年 3 月 17 日。
1. 如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。
2. 公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3. 回购方案实施期间，如若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。按本次回购价格上限 60元/股、回购资金总额人民币 15,000 万元-30,000 万元计算，本次拟回购数量为250 万股-500 万股，占公司总股本的比例为 0.4264%-0.8528%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币 60 元/股（含），即不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间综合公司二级市场股票价格、财务状况、经营状况和 A 股整体情况确定。
若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币 30,000 万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限 30,000 万元、回购价格上限 60 元/股进行测算，回购
数量为 500 万股，占本公司总股本的 0.8528%。公司股权结构变化情况如下：
1. 若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股份数量 股份数量
比例（%）
（股） （股）
有限售条件流通股 0 0 有限售条件流通股 0
无限售条件流通股 586,272,256 100 无限售条件流通股 586,272,256
合计 586,272,256 100 合计 586,272,256
2. 假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 0 0 0 0
无限售条件流通股 586,272,256 100 581,272,256 100
合计 586,272,256 100 581,272,256 100
注：上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2021年09月30日（未经审计），公司总资产为8,831,122,324.15元，归属于上市公司股东的净资产为7,019,028,364.53元，流动资产为5,297,146,962.23元。按照本次回购资金上限30,000万元测算，回购资金占2021年9月末总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为3.40%、4.27%、5.66%。公司经营活动产生的现金流量净额逐年稳定增长。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购，若按回购资金上限30,000万元考虑，未来可能会对公司现金流产生一定的压力。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定实施弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1. 公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2. 公司本次回购股份并将回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，增强投资者对公司未来发展前景的信心，有助于公司可持续发展。
3. 公司本次回购股份资金总额不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人
民币 30,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司实施本次回购股份事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司向董监高、控股股东、实际控制人发出询问函，询问回购期间是否存在增减持计划，公司董监高、控股股东、实际控制人均回复其在回购期间不会增减持公司股份。若未来拟实施股份增减持计划，公司将
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