证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2021-013
郑州安图生物工程股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
全体董事均出席本次董事会。
无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
本次董事会全部议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）第三届董事会第二十二次会议的会议通知和材料于2021年4月11日以电子邮件方式发出，会议于2021年4月21日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加董事9名，实际参加表决董事9名（其中董事张亚循、独立董事张禾以通讯方式参加会议）。会议由公司董事长苗拥军先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
1.审议通过《2020年度总经理工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《2020年度董事会工作报告》
本项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
3.审议通过《2020年度独立董事述职报告》
《郑州安图生物工程股份有限公司2020年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.审议通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》
《郑州安图生物工程股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.审议通过《2020年度财务决算报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
6.审议通过《2021年度财务预算报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
7.审议通过《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
8.审议通过《关于<2020年年度报告及摘要>的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
9.审议通过《关于公司2020年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构招商证券股份有限公司对此发表了核查意见。详见《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司2020年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
10.审议通过《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
11.审议通过《公司董事、监事薪酬、津贴方案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准
12.审议通过《关于2020年度内部控制评价报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度内部控制评价报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
13.审议通过《关于向金融机构申请贷款的议案》
为保证公司正常经营及持续发展的需要，郑州安图生物工程股份有限公司及其控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币9亿元的贷款。本次申请不等于安图生物及其控股子公司实际贷款金额，具体贷款金额将视安图生物及其控股子公司生产经营的实际资金需求而确定。同时提请授权公司法定代表人或法定代表人书
面指定的授权代理人在上述贷款额度内办理相关手续，并签署相关文件，授权期限一年。
截至2021年3月31日，公司及控股子公司向金融机构申请的贷款金额为20000万元，占最近一期经审计的净资产的3.04%。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
14.审议通过《关于对全资子公司提供担保预计的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
15.审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本次交易构成关联交易，关联董事苗拥军、杨增利、吴学炜、付光宇、冯超姐回避表决该议案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
16.审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
17.审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构招商证券股份有限公司对此发表了核查意见，详见《招商证券关于安图生物使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
18.审议通过《关于会计政策变更的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
19.审议通过《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及《安图生物章程》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
20.审议通过《关于同意公司控股股东拟设立产业投资基金的议案》
生物医药领域近年发展迅速，中国本土企业竞争力不断加强，同时也涌现出很多有特色的初创企业，具有较好的技术前景。为保证公司及时了解 IVD 市场新技术，保持公司在 IVD 行业的技术领先性。公司计划投资设立产业投资基金，主要用于 IVD 项目的天使及 VC 投资。考虑到项目前期投资不确定性强，投资风险大，拟由公司控股股东安图实业投资设立生物医药产业投资基金，主要用于 IVD 项目的天使及 VC 投资。待项目培育成熟后根据上市公司需要会积极推进该项目以市场公允价格优先转让给上市公司。
为避免与安图生物发生同业竞争关系，公司控股股东安图实业曾出具《关于避免同业竞争的承诺函》。鉴于以上项目的开展可能会对安图生物及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成潜在竞争，该事项尚需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案涉及关联董事苗拥军、张亚循、杨增利、吴学炜、付光宇、冯超姐回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。
21.审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1.《安图生物2020年度独立董事述职报告》；
2.《安图生物董事会审计委员会2020年度履职情况报告》；
3.《安图生物独立董事关于第三届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》；
4.《2020年度内部控制评价报告》；
5.《安图生物章程》；
6.《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司2020年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》。
7.《招商证券关于安图生物使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2021年4月22日
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