证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2018-037
郑州安图生物工程股份有限公司
关于出售控股子公司黑龙江安图久和生物工程有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）于2017年9月与自然人王志军合资设立黑龙江安图久和生物工程有限公司（以下简称“黑龙江安图久和”），同意出资510万元人民币与王志军出资490万元人民币合资设立该公司，双方约定以货币出资且于2067年8月30日之前缴足。
公司通过设立该控股子公司，旨在进一步提升公司一线的营销服务能力，进一步巩固和扩大公司在黑龙江的竞争优势和市场份额，为股东创造价值。在实际的运营过程中，市场环境和竞争格局发生变化，为更好的维护股东权益，公司与自然人王志军通过友好协商签订《股权转让协议》，协议约定公司向王志军出让所持有黑龙江安图久和51%的股权，因公司还未对该公司进行出资，股权转让价款为0元。该部分股权出让后，公司不再持有黑龙江安图久和的股份。本次交易事项属于公司投资委员会决策权限，无需提交公司董事会批准。该交易事宜已经投资委员会审议通过，双方于2018年5月30日签署股权转让协议。
二、交易对方情况
王志军，男，中国国籍，身份证号：23012219*******312，大专学历，住址为哈尔滨市南岗区延兴路**号。对外任职、投资情况如下：
企业名称 注册资本 主营业务 任职情况 控制途径（出
资金额、比例）
哈尔滨联盟医疗器械维修服务中心 - 器械维修 总经理 个人独资
哈尔滨联盟医用产品销售中心 - 耗材销售 总经理 个人独资
哈尔滨联盟医疗投资管理中心 - 项目管理 总经理 个人独资
哈尔滨联盟临床医疗学术交流服务 - 学术推广 总经理 个人独资
中心
哈尔滨联盟医疗供应链管理中心 - 物流储运 总经理 个人独资
黑龙江北垦农业科技发展有限公司 500万 农业推广 总经理 20%
三、交易标的基本情况
1、交易标的
黑龙江安图久和生物工程有限公司51%的股权
2、交易标的基本情况
公司名称：黑龙江安图久和生物工程有限公司
住所：哈尔滨市香坊区学府东路1号汽车救援中心库房1门
统一社会信用代码：91230110MA19MWT92J
注册资本：1000万
营业期限：长期
经营范围：生物科学技术研究服务，企业营销策划，企业管理咨询服务，会议服务（不含住宿），展览展示服务，工程建设项目招标代理服务，普通货物仓储服务，道路普通货物运输，医疗设备现场安装、维修、维护服务，医疗设备、机械设备的租赁服务；批发兼零售：医疗器械、实验室设备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、办公设备及耗材、日用百货、塑料制品、针纺织品、五金交电、电子产品（不含音像制品）、劳保用品、建材、家具、彩钢板、机械设备、计量秤、办公用品、化学试剂；国内贸易代理，进出口贸易，网上贸易代理。（以上项目均不含危险化学品及易毒品）
股东情况：安图生物持有黑龙江安图久和51%的股权，王志军持有黑龙江安图久和49%的股权。
3、交易标的权属情况：
本公司对拟出售的黑龙江安图久和51%股权拥有清晰的归属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
4、最近一期财务数据情况：
截至2018年3月31日，资产总额3,722,319.99元，净资产304.60元，负债3722015.39元，净利润-39,574.41元。
5、黑龙江安图久和另一股东王志军对于此次股权转让有优先受让权，王志军直接受让该部分拟转让的股份。
6、股权转让价款的确定依据：
截止2018年3月31日，标的公司的总资产为3,722,319.99元，净资产为
304.60元，净利润为-39,574.41元（以上数据未经审计）。截至协议签署日，安
图生物未对黑龙江安图久和进行出资，经双方协商，本公司以0元转让其所持有
的黑龙江安图久和的51%股权。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方（出让方）：郑州安图生物工程股份有限公司
乙方（受让方）：王志军
（二）转让标的
甲方持有的黑龙江安图久和生物工程有限公司51%股权
（三）股权转让价款的确定及支付时间
1．经甲乙双方协商，以2018年3月31日为股权转让定价基准日。截止2018年3月31日，标的公司的总资产为3,722,319.99元，净资产为304.60元，净利润为-39,574.41元（以上数据未经审计）。经甲乙双方协商，甲方以0元转让其所持有的标的公司的51%股权。
2. 双方一致同意自本协议生效之日起30个工作日内，标的公司提交股权转
让相应的工商变更手续并完成工商变更登记。本次股权转让协议的交易价款0元，因此不存在股权转让款支付时间的情况。
（四）其他事项
双方同意，自双方完成本协议的股权转让变更登记手续之日起的 1年之内，
乙方应变更标的公司的名称，不得使用“安图久和”、“安图”、“久和”等字样。
（五）违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，均构成违约。违约方应有责任赔偿他方因违约所遭受的全部损失。如果各方均违约，则各方应各自承担其违约引起的该部分责任。
（六）争议解决方法
双方在履行本协议的过程中若发生争议，应友好协商解决；若协商不成，任一方应向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。
五、出售股权的目的和对公司的影响：
本次出售股权是为适应市场环境的变化，优化公司的资源配置，提高公司整体经济效益和社会效益。本次股权转让完成后，对公司在黑龙江地区的市场拓展不会产生不良影响。
截至目前，本公司不存在为黑龙江安图久和提供借款或担保，委托该子公司理财的情形。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2018年6月1日
