证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2018-013
郑州安图生物工程股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议的会议通知和材料于2018年3月16日以电子邮件方式发出，会议于2018年3月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加董事9名，实际参加表决董事9名（其中董事张亚循委托董事苗拥军参会，董事樊耘以通讯方式参加会议）。会议由公司董事长苗拥军主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
1、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
3、审议通过《2017年度独立董事述职报告》
《郑州安图生物工程股份有限公司2017年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
《郑州安图生物工程股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
6、审议通过《2018年度财务预算报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
7、审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
8、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2017年度实现净利润按10%提取法定盈余公积金后，公司拟以2017年末总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.20元（含税），共计分配现金红利302,400,000元（含税），占公司2017年期末未分配利润总额的53.53%。剩余未分配利润转入下一年。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
9、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构招商证券股份有限公司对此发表了核查意见。详见《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司2017年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
鉴于与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟续聘中勤万信为公司2018年度财务和内控审计机构。具体服务报酬建议由公司根据市场行情等与中勤万信协商确定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
11、审议通过《公司董事、监事薪酬、津贴方案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
12、审议通过《关于2017年度内部控制评价报告的议案》
《2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于修订公司章程的议案》
《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
14、审议通过《关于修订对外担保管理制度的议案》
《对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
15、审议通过《关于修订关联交易决策制度的议案》
《关联交易决策制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
16、审议通过《关于修订重大投资和交易决策制度的议案》
《重大投资和交易决策制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
17、审议通过《关于制订投资委员会工作细则的议案》。
《投资委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
授权董事长对各投资委员会成员进行任命。
18、审议通过《关于修订总经理工作细则的议案》
《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、《安图生物2017年度独立董事述职报告》；
2、《安图生物董事会审计委员会2017年度履职情况报告》；
3、《安图生物独立董事关于第二届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》；
4、《公司章程》；
5、《对外担保管理制度》；
6、《重大投资和交易决策制度》
7、《关联交易决策制度》
8、《总经理工作细则》
9、《投资委员会工作细则》
10、《累积投票制度实施细则》
11、《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司2017年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2018年3月27日
