证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2016-038
郑州安图生物工程股份有限公司
关于收购盛世君晖生化全线产品业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
香港盛世君晖科技发展有限公司（以下简称“盛世君晖”）拥有东芝医疗
系统（中国）有限公司（“东芝医疗”）全自动生化分析仪全线产品的中国区（港、澳、台地区除外，以下称“中国区”）独家总代理权。长期从事东芝医疗生化全线产品的销售业务（以下称“生化业务”）。郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）拟收购盛世君晖 上述生化业务,约定安图生物使用自筹资金RMB1.695亿元（大写：人民币壹亿陆仟玖佰伍拾万元整）以现金方式作为固定部分的收购价款；另外， 盛世君晖每年还享有安图生物生化仪器事业部净利润25%的收益权。 本次收购未构成关联交易
本次收购未构成重大资产重组
本次收购实施不存在重大法律障碍
本次收购事项已提交董事会通过，无需提交股东大会
一、交易概述
香港盛世君晖科技发展有限公司（以下简称“盛世君晖”）拥有东芝医疗系统（中国）有限公司（“东芝医疗”）全自动生化分析仪全线产品的中国区（港、澳、台地区除外，以下称“中国区”）独家总代理权,长期从事东芝医疗生化全线产品的销售业务（以下称“生化业务”）。
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）拟收购盛世君晖上述生化业务,约定安图生物使用自筹资金RMB1.695亿元（大写：人民币壹亿陆仟玖佰伍拾万元整）以现金方式作为固定部分的收购价款；另外，盛世君晖每年还享有安图生物生化仪器事业部净利润25%的收益权。该收购指将该生化业务在中国区的生化业务及相关人员等转入公司，不包含承继盛世君晖及相关企业债权、债务。公司将成立生化仪器事业部，单独核算该业务收入、成本及利润。
本次收购事项已经公司2016年12月22日召开的第二届董事会第九次会议
审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，无须提交公司股东大会审议。
根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
盛世君晖于2006年7月29日在香港依据公司条例注册成为有限公司，注册
证书号为1063297号。注册办事处为香港九龙九龙湾宏光道1号亿京中心A座
10楼；目前发行股份总数为10000股普通股，股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
1 邢幼君 7000 70%
2 刘晖 3000 30%
合计 10000 100%
2015年销售的生化相关产品收入为 12,602,200.00美元，净利润为
1,932,302.37美元；2016年1-11月，销售的生化相关产品收入为17,729,773.00
美元，净利润为2,932,090.06美元。
邢幼君与刘晖长期在体外诊断行业从业，对行业、产品、客户和市场竞争有深刻的认识，拥有丰富的行业经验和管理经验。
盛世君晖与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的情况
盛世君晖目前经营的生化业务，包括东芝医疗生化全线产品在中国（港、澳、台地区除外）的生化业务及相关人员等转入，不包含承继债权、债务。
（二）标的价值
具有证券、期货从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司接受公司的委托，采用收益法，按照必要的评估程序，对公司拟收购盛世君晖业务在 2016年11月 30 日的市场价值进行了评估，评估结论如下：
经采用收益法评估，盛世君晖的生化业务价值在评估基准日的评估结果为3,288.64万美元，折合人民币为22,658.73万元（大写：人民币贰亿贰仟陆佰伍拾捌万柒仟叁佰元整）【同致信德评报字（2016）第344号】。
公司与盛世君晖经协商一致，认可当前盛世君晖中国区生化业务总价值为RMB2.26亿元（大写：人民币贰亿贰仟陆佰万元整）。
四、交易协议的主要内容
（一）经营业务转入
盛世君晖承诺在合同生效后45日内将其全部生化业务转入安图生物，包括
但不限于与盛世君晖及相关企业的供应商及客户终止原与盛世君晖及相关企业的合作协议，并重新与安图生物签订同等权利义务的合作协议等。
（二）业务收购对价及支付方式
公司应向盛世君晖以现金方式支付双方协商一致认可的当前盛世君晖中国区生化业务总价值的75%，即RMB1.695亿元（大写：人民币壹亿陆仟玖佰伍拾万元）作为固定部分的收购价款；另外，盛世君晖每年还享有安图生物生化仪器事业部净利润25%的收益权。
固定部分收购价款的支付方式为：（1）完成经营业务转入的承诺后15个工
作日内安图生物向盛世君晖指定的银行账户支付第一批收购价款RMB1.356亿元
（大写：人民币壹亿叁仟伍佰陆拾万元）（2）在公司2018年年报完成审计后15
个工作日内，公司向盛世君晖指定的银行账户支付剩余收购价款RMB3,390万元
（大写：人民币叁仟叁佰玖拾万元）。
（三）业绩承诺及补偿
盛世君晖承诺2017年安图生物生化仪器事业部的净利润不低于RMB2200万
元（大写：人民币贰仟贰佰万元），2018年不低于RMB2400万元（大写：人民币
贰仟肆佰万元），2017年至2019年三年累计不低于RMB7686万元（大写：人民
币柒仟陆佰捌拾陆万元）。如果低于承诺的业绩，则盛世君晖应在安图生物当年经审计年报完成后15个工作日内按如下标准补偿给公司：累计应完成的净利润差额-已交的业绩补偿款。如果前两年中存在未完成情况，但三年累计净利润不低于RMB7686万元（大写：人民币柒仟陆佰捌拾陆万元）的，则安图生物退还盛世君晖已交的业绩补偿款。
如果盛世君晖晚于2017年2月1日收到第一批转让价款，则盛世君晖2017
年及2017年至2019年三年累计业绩承诺金额应根据盛世君晖晚收到第一批转让
价款的天数以日为单位按比例减少。
（四）收益权的特殊约定
在盛世君晖完成上述约定业绩承诺的情况下（如果承诺业绩期间前两年中存在未完成情况，但三年累计完成也视为完成），安图生物同意2017年、2018年盛世君晖额外享受生化仪器事业部净利润7.5%的收益权。
（五）25%的收益权的收购意向
本协议生效10年后安图生物有意向收购盛世君晖拥有的生化仪器事业部25%
净利润的收益权，基于业务具有可持续性，收购参考价格为生化仪器事业部届时近三年平均净利润*25%*9.5，具体收购细节双方可另行协商。
（六）竞业禁止
自盛世君晖收到第一笔转让价款之日起至盛世君晖仍享受安图生物生化仪器事业部净利润收益权期间，未经公司同意，盛世君晖及关联企业不得在中国区从事任何生化业务。
（七）违约责任
任何一方违反本协议，给另一方造成损失的，应予以赔偿。其中，任何一方未按期支付应付款项，自逾期之日起，按每日【千分之三】向另一方支付逾期违约金，该等逾期违约金不足以弥补另一方损失的，违约方应予以进一步补偿。违约方无故逾期付款超过三十日的，另一方有权单方解除本协议，已收取的款项不予退还。盛世君晖承诺将来安图生物生化仪器事业部所从事的中国区生化业务与盛世君晖现有的中国区生化业务相一致，如因为厂家授权等原因导致安图生物无法从事盛世君晖现有的中国区生化业务，盛世君晖应对安图生物进行赔偿，具体赔偿细则双方另行约定，但最高赔偿金额不应高于盛世君晖已收到的款项。
（八）股东承诺
盛世君晖股东邢幼君及刘晖承诺自盛世君晖收到第一笔转让价款起为安图生物服务5年，且承诺在此期间内及离职两年内避免同业竞争、竞业禁止。自盛世君晖收到第一笔转让价款起至盛世君晖仍享受生化仪器事业部净利润收益权期间，未经安图生物同意，邢幼君、刘晖及相关企业不再从事本协议所述中国区生化业务。
邢幼君及刘晖承诺对交易协议中盛世君晖的相关责任承担连带赔偿责任。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次收购以公司自筹资金进行，不涉及公司首次公开发行股票募集资金。
六、本次收购资产的目的和对公司的影响
本次收购是基于公司决定进入临床生化检测领域和临床实验室全自动化系统检验流水线的产品发展战略的需要。盛世君晖拥有完善的生化业务销售体系且在中国拥有良好的客户基础和销售渠道，在生化仪器方面所代理的东芝医疗产品拥有系列全自动生化分析仪。临床实验室全自动化系统检验流水线产品战略的实施对公司现有的磁微粒化学发光产品具有协同带动作用，进一步提升公司的核心竞争力。
七、风险提示
因本次拟收购的目标资产投资金额较高，会导致公司现金流减少，未来收益存在一定的不确定性，财务风险增加。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
郑州安图生物股份有限公司董事会
2016年12月23日
