证券代码：603657 证券简称:春光科技 公告编号：2022-025
金华春光橡塑科技股份有限公司
关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司
45%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“春光科技”、“公司”）拟以自有资金人民币 11,500 万元收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司（以下简称“苏州尚腾”、“标的公司”或“目标公司”） 45%的股权。若本次股权收购完成后，公司持有苏州尚腾的股权比例将由 55%增至 100%，公司合并报表范围不会因为本次股权收购而发生变化。同时，根据交易各方签订的《唐龙福、唐春一、苏州海力电器有限公司与金华春光橡塑科技股份有限公司关于苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），交易各方对苏州尚腾 2022 年第
一季度（1-3 月份）、2022 年半年度（1-6 月份）、2022 年前三个季度（1-9 月份）、
2022 年度（1-12 月份）分别约定了考核利润值作为部分股权款的付款先决条件，若任一付款先决条件均未成就，则将按照苏州尚腾 2022 年度考核利润的 10 倍作为标的公司的整体估值，标的公司的收购价格按照该整体估值的 45%进行最终确定。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易前 12 个月内，除与关联方唐龙福控制的相关企业发生过日常关联交易外，公司未与同一关联人或不同关联人进行过与本次股权收购相关的关联交易。
●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定不确定性。本次交易同时存在标的公司实际收益不达预期的风险，补充协议
中交易各方对苏州尚腾 2022 年第一季度（1-3 月份）、2022 年半年度（1-6 月份）、
2022 年前三个季度（1-9 月份）、2022 年度（1-12 月份）约定的考核利润值不构成对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易概况
2022 年 3 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司苏州尚腾科技制造有限公司 45%股权暨关联交易的议案》，并于同日在浙江省金华市，公司与唐龙福、唐春一、苏州海力电器有限公司（以下简称“海力电器”）共同签署了《唐龙福、唐春一、苏州海力电器有限公司与金华春光橡塑科技股份有限公司关于苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议之补充协议》，公司拟以自有资金人民币 11,500 万元收购控股子公司苏州尚腾 45%的股权。同时，在补充协议中交易各方对苏州尚腾约定了考核利润值作为部分股权款的付款先决条件，分别为 2022 年第一季度（1-3 月份）考核利
润达到人民币 426.00 万元；2022 年半年度（1-6 月份）考核利润达到人民币 1,065.00
万元；2022 年前三个季度（1-9 月份）考核利润达到人民币 1,810.50 万元；2022 年
度（1-12 月份）考核利润达到人民币 2,556.00 万元。若任一付款先决条件均未成就，则将按照苏州尚腾 2022 年度考核利润的 10 倍作为标的公司的整体估值，标的公司的收购价格按照该整体估值的 45%进行最终确定。本次股权收购完成后，苏州尚腾将会由公司控股子公司变更为全资子公司。
（二）关联关系说明
交易对方唐龙福持有对公司具有重要影响的控股子公司苏州尚腾 45%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易对方唐龙福为公司关联方，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）过去 12 个月内关联交易情况
本次交易前 12 个月内，公司与关联方唐龙福控制的企业苏州海力电器有限公司、苏州佳世源实业有限公司累计发生日常关联交易总金额约为 3,120.44 万元（未经审计）。截至目前，包括本次关联交易在内，过去 12 个月内上市公司与同一关联人唐龙福发生的关联交易已经达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联交易对方介绍
（一）关联交易对方基本情况
公司董事会已对关联交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
1、唐龙福
姓名 唐龙福
性别 男
国籍 中国
住所 苏州市吴中区胥口镇繁丰路 499 号
任职情况 海力电器执行董事兼总经理、苏州尚腾董事、苏州佳世源实业有限公
司执行董事兼总经理
控制的核心企业 海力电器（详见本公告内容）
苏州佳世源实业有限公司，注册资本 8,000 万元人民币，唐龙福持股
95%，经营范围为研发、生产、加工、销售：磁簧开关及部件，提供
所售产品的技术服务；生产、销售：吸尘器及配件。
（二）上述关联交易对方及控制企业除因与苏州尚腾间因购销、厂房租赁等日常关联交易而存在债权债务关系（前 12 个月内累计与上述同一关联方发生日常关联交易总金额为 3,120.44 万元），以及唐龙福在苏州尚腾担任董事职务外，上述关联交易对方与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次关联交易的类别为收购股权，交易标的为唐龙福持有苏州尚腾 45%的股权。
（二）标的公司苏州尚腾基本情况
企业名称 苏州尚腾科技制造有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 苏州市吴中区胥口镇繁丰路 499 号
法定代表人 陈凯
注册资本 3,813.359 万元人民币
成立日期 2020 年 12 月 25 日
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器制造；家用电器
经营范围 销售；家用电器零配件销售；家用电器研发；电子产品销售；风动和电动工
具制造；风动和电动工具销售；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料
制品销售；电子元器件制造；日用杂品制造（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（三）本次收购前后标的公司股权结构变化情况
本次股权收购前 本次股权收购后
股东名称
认缴出资金额（万元） 持股比例 认缴出资金额（万元） 持股比例
春光科技 2,097.35 55.00% 3,813.359 100.00%
唐龙福 1,716.009 45.00% 0.00 0.00%
合计 3,813.359 100.00% 3,813.359 100.00%
（四）苏州尚腾系由海力电器于 2020 年 12 月出资设立，其承接了海力电器的
清洁电器小家电整机研发、生产和销售业务及相应的资产、人员以及其他必要要素。现主要从事手持吸尘器、洗地机、扫地机器人、布衣清洗机等清洁电器的研发、生产和销售业务。苏州尚腾成立时间虽然较短，但已具备应对不同时期的市场需求，尤其是在“双十一”等高峰销售期，可快速响应客户需求。苏州尚腾公司在客户新产品开发时便深度参与客户整机产品的协同开发，准确掌握客户的各项技术指标要求，在掌握原材料开发、专用设备研制、成型工艺等方面的核心技术基础上，快速响应并组织相关技术部门和人员进行设计开发，以满足客户及时交货的需求。目前苏州尚腾主要优质客户包括北京顺造科技有限公司、追觅科技（苏州）有限公司、苏州简单有为科技有限公司、湖南安克电子科技有限公司、江苏美的清洁电器股份有限公司等。
（五）权属状况说明
本次交易标的为唐龙福持有的苏州尚腾 45%股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）主要财务状况
公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的审计机构天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对苏州尚腾 2021 年度资产状况及经营成果进行了审计，并于 2022 年 3
月 21 日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕574 号），主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 30,111.72
负债总额 27,083.19
净资产 3,028.53
项目 2021 年度
营业收入 33,289.75
营业成本 30,793.72
利润总额 -784.83
净利润 -784.83
（七）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司对苏州尚腾
股东全部权益在 2021 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《金华春光橡
塑科
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