证券代码：603657证券简称:春光科技公告编号：2020-033
金华春光橡塑科技股份有限公司
关于收购苏州海力电器有限公司相关业务资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“春光科技”、“公司”、“甲方”）
拟收购苏州海力电器有限公司（以下简称“海力电器”、“丙方”）相关业务资
产。在各方认可评估报告的基础上，按照评估结果由海力电器以家电整机
研发、生产和销售业务相关的所有设备设施等资产（以下简称“标的资产”）
出资新设一家有限责任公司（以下简称“目标公司”）。在约定条件达成后，
春光科技拟以现金 2000 万元的价格收购目标公司 55%的股权。剩余 45%股
权原则上分三年由春光科技于业绩考核期每一期期满后按照相关约定平均
分期予以收购，收购价格按照业绩考核期每一期考核利润的 10 倍市盈率估
值。若任一业绩考核期的考核利润超过 2000 万元的，春光科技有权（但无
义务）收购目标公司剩余全部股权。在目标公司 55%股权过户至甲方名下
并办理完成相应工商变更登记且标的资产已全部交割给目标公司后，目标
公司运营所需资金由春光科技以借款方式提供，该等借款的利息按同期银
行存款利率计算，借款本金余额最高不超过 5000 万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
为实现公司向吸尘器整机业务领域的拓展，公司拟收购海力电器相关业务资产。本次收购符合公司发展战略，有利于公司主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展，延伸产业链并产生协同互补效应，全面提升公司的综合实力，巩固公司在本行业的市场地位，进一步提升企业核心竞争力和盈利能力，为公司持续健康发展提供支撑。
（一）2020 年 12 月 16 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议并通过
了《关于收购苏州海力电器有限公司相关业务资产的议案》，并于同日与唐龙福、唐春一（以下简称“乙方”）、海力电器签署了《唐龙福、唐春一、苏州海力电器有限公司与金华春光橡塑科技股份有限公司关于苏州海力电器有限公司相关业务资产的收购协议》（以下简称“收购协议”），按照评估结果由海力电器以家电整机研发、生产和销售业务相关的所有设备设施等资产出资新设一家目标公司。在约定达成付款先决条件后，春光科技拟以现金 2000 万元的价格收购目标公司 55%的股权。剩余 45%股权，经交易各方参考市场上同类企业估值情况，原则上由春光科技分三年于业绩考核期每一期期满后按照相关约定平均分期予以收购，收购价格按照业绩考核期每一期考核利润的10倍市盈率估值。若任一业绩考核期的考核利润超过2000万元的，春光科技有权（但无义务）收购目标公司剩余全部股权。首轮收购完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司。在目标公司 55%股权过户至甲方名下并办理完成相应工商变更登记且标的资产已全部交割给目标公司后，目标公司运营所需资金由春光科技以借款方式提供，该等借款的利息按同期银行存款利率计算，借款本金余额最高不超过 5000 万元。本次相关业务资产的评估，软件评估采用市场法，专利、专有技术评估采用收益法，固定资产等其他资产评估采用成本法。截至评估基准日
2020 年 10 月 31 日，海力电器标的资产评估价值为 38,133,590.00 元，账面价值
40,036,977.70 元，评估减值 1,903,387.70 元，减值率为 4.75%。海力电器拟以标的资产出资设立目标公司，具体明细如下：
金额单位：人民币元
项 目 评估价值
一、设备类固定资产 24,980,940.00
二、长期待摊费用 3,079,250.00
三、无形资产-其他无形资产 10,073,400.00
资产合计 38,133,590.00
（二）本次收购已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事就评估机构的专业能力和独立性等事项发表了明确的同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
1、苏州海力电器有限公司
企业名称 苏州海力电器有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 苏州市吴中区胥口镇繁丰路 499 号
法定代表人 唐龙福
注册资本 1000 万人民币
生产、销售：吸尘器及配件、电热水杯、电动工具、蒸饭机、电烫
斗、煮蛋器、扫地机、家用电动器具；加工、销售：模具及配件；
经营范围 销售：化纤、塑料粒子及其制品；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
唐龙福 950.00 95.00%
股东情况
唐春一 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、唐龙福
姓名 唐龙福
性别 男
国籍 中国
住所 苏州市吴中区胥口镇繁丰路 499 号
任职情况 海力电器执行董事兼总经理
3、唐春一
姓名 唐春一
性别 女
国籍 中国
住所 苏州市吴中区胥口镇繁丰路 499 号
任职情况 海力电器监事
（二）海力电器主要从事吸尘器整机业务的研发、生产和销售，最近三年生产经营稳定，公司通过完善的生产工艺和持续的技术积累及创新，积累了丰富的优质客户资源，并与其建立了长期、稳定、紧密的合作关系。
（三）春光科技与海力电器存在购销业务往来，2020 年 1 至 11 月，春光科技
向海力电器销售吸尘器软管及配件 2,010,646.05 元，除此之外，春光科技与交易对方及其董事、监事和高级管理人员不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）海力电器前一年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩如下（未经审计）：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
资产 108,986,813.55 90,955,416.77
负债 90,033,882.72 70,548,901.97
股东权益 18,952,930.83 20,406,514.80
项目 2019 年 2020 年 1-10 月
营业收入 213,559,992.03 151,554,852.86
营业成本 200,969,376.93 141,414,859.19
利润总额 3,431,954.09 2,453,583.97
净利润 2,573,965.57 1,840,187.98
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
甲乙丙各方认可评估报告的评估结果，并同意按照评估结果由海力电器以标的资产出资新设一家目标公司。待收购协议签署后，由海力电器负责目标公司的设立。
（二）目标公司股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 苏州海力电器有限公司 3,813.3590 100.00
合计 3,813.3590 100.00
（三）目标公司的权属状况说明
海力电器以家电整机研发、生产和销售业务相关的标的资产出资新设目标公司，股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情形，存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）作为交易标的的目标公司尚未设立，无可披露的财务报表，并无增资减资或改制等情况。
（五）标的资产评估基本情况
1、本次评估的基本情况
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司对海力电器截
至评估基准日 2020 年 10 月 31 日，拟对外投资设立目标公司的资产进行了评估，并
出具了《苏州海力电器有限公司拟对外投资涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕1-71 号）。
2、本次评估的最终结论
在评估假设基础上，标的资产评估价值为 38,133,590.00 元。
（五）标的资产评估的具体情况
1、评估对象和评估范围
评估对象和评估范围为海力电器公司拟对外投资涉及的部分资产，包括设备类固定资产、长期待摊费用和无形资产。其中，设备类固定资产主要包括立式综合加工机、塑料注塑成型机、起重机、重型货架、卧式吸尘器综合测试台、数控铣床、模具等机器设备和电脑、空调等办公设备及车辆，设备整体状况良好；长期待摊费用主要为厂房装修费和网络工程等；无形资产主要为外购的软件和吸尘器、扫地机器人产品相关技术（包含专利 75 项），均为海力电器
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