证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2023-095
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月
20 日召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>及其各专门委员会工作规则的议案》和《关于修订<关联交易管理办法>的议案》等，现将相关事项公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》具体修订内容
修订前 修订后
第七十条 在年度股东大会上， 第七十条 在年度股东大会上，董事
董事会、监事会应当就其过去一年的 会、监事会应当就其过去一年的工作向股工作向股东大会作出报告。每名独立 东大会作出报告。独立董事也应作出述职
董事也应作出述职报告。 报告。
第一百〇五条 担任独立董事应 第一百〇五条 担任独立董事应当
当符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他有
具备担任上市公司董事的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本 （二）符合法律、行政法规和其他有
知识，熟悉相关法律、行政法规、规 关规定、公司章程规定的独立性要求；
章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知
（三）具备法律法规及有关规定 识，熟悉相关法律法规和规则；
规定的独立性； （四）具有五年以上履行独立董事职
（四）具备五年以上法律、经济 责所必需的法律、会计或者经济等工作经或者其他履行独立董事职责所必需的 验；
工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在
（五）本章程规定的其他条件。 重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第一百〇六条 公司独立董事必 第一百〇六条 公司独立董事必须
须具有独立性，不得由下列人士担任： 保持独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任 （一）在公司或者其附属企业任职的
职的人员及其直系亲属、主要社会关 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 子女的配偶、子女配偶的父母等）；
配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股
（二）直接或间接持有公司已发 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
行股份 1%以上或者是公司前十名股 然人股东及其配偶、父母、子女；
东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行
（三）在直接或间接持有公司已 股份 5%以上的股东或者在公司前五名股
发行股份 5%以上的股东单位或者在 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
公司前五名股东单位任职的人员及其 （四）在公司控股股东、实际控制人
直系亲属； 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（四）最近一年内曾经具有前三 子女；
项所列举情形的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控
（五）为公司或者其附属企业提 制人或者其各自的附属企业有重大业务供财务、法律、咨询等服务的人员； 往来的人员，或者在有重大业务往来的单
（六）本章程规定的其他人员； 位及其控股股东、实际控制人任职的人
（七）中国证监会认定的其他人 员；
员。 （六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百〇八条 独立董事的提名 第一百〇八条 独立董事的提名人
人在提名前应当征得被提名人的同 在提名前应当征得被提名人的同意。提名意。提名人应当充分了解被提名人职 人应当充分了解被提名人职业、学历、职业、学历、职称、详细的工作经历、 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重全部兼职等情况，并对其担任独立董 大失信等不良记录等情况，并对其符合独事的资格和独立性发表意见，被提名 立性和担任独立董事的其他条件发表意人应当就其本人与公司之间不存在任 见。被提名人应当就其符合独立性和担任何影响其独立客观判断的关系发表公 独立董事的其他条件作出公开声明。
开声明。
在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
第一百〇九条 独立董事每届任 第一百〇九条 独立董事每届任期
期与公司其他董事任期相同，任期届 与公司其他董事任期相同，任期届满，连满，连选可以连任，但是连任不得超 选可以连任，但是连任不得超过两届。
过两届。 独立董事原则上最多在三家境内上
独立董事任期满两届，可以继续 市公司担任独立董事，并应当确保有足够当选公司董事，但不能作为独立董事。 的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第一百一十条 独立董事除履行 第一百一十条 下列事项应当经公
董事的一般职责外，主要对以下事项 司全体独立董事过半数同意后，提交董事向董事会或股东大会发表独立意见： 会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承
（三）公司董事、高级管理人员 诺的方案；
的薪酬； （三）公司被收购时董事会针对收购
（四）公司的股东、实际控制人 所作出的决策及采取的措施；
及其关联企业对公司现有或新发生的 （四）法律、行政法规、中国证监会
总额高于 300 万元或高于公司最近经 规定和公司章程规定的其他事项。
审计净资产值的 5%的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累
计和当期对外担保情况、执行有关规
定情况进行专项说明，并发表独立意
见；
（七）公司年度报告中未做出现
金利润分配预案的，独立董事应对此
发表独立意见；
（八）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
第一百一十二条 独立董事除具 第一百一十二条 独立董事除具有
有法律、法规赋予董事的职权外，公 法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予
司赋予其以下特别职权： 其以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟 （一）独立聘请中介机构，对公司具
与关联人达成的总额高于 300 万元或 体事项进行审计、咨询或者核查；
高于公司最近一期经审计净资产值的 （二）向董事会提请召开临时股东大
5%的关联交易）应由独立董事认可后， 会；
提交董事会讨论；独立董事作出判断 （三）提议召开董事会；
前，可以聘请中介机构出具独立财务 （四）依法公开向股东征集股东权
顾问报告，作为其判断的依据。 利；
（二）向董事会提议聘用或解聘 （五）对可能损害公司或者中小股东
会计师事务所； 权益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股 （六）法律、行政法规、中国证监会
东大会； 规定和公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项
（五）独立聘请外部审计机构和 所列职权的，应当取得全体独立董事的二
咨询机构； 分之一以上同意。
（六）可以在股东大会召开前公 独立董事行使第一款所列职权的，公
开向股东征集投票权。 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
独立董事行使上述职权应当取得 的，公司应当披露具体情况和理由
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