证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2022-010
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八
次会议通知于 2022 年 3 月 29 日以通讯加邮件方式送达全体董事，会议于 2022
年 4 月 8 日在公司会议室以现场加通讯方式召开并表决，本次董事会会议应参加董事 7 名，实际参加董事 7 名，其中张圣亮先生、陈结淼先生、蒋本跃先生因为工作原因以通讯方式进行表决。本次会议由公司董事长许大红先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
公司《2021 年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定。《2021 年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司的财务报告真实、准确、完整，所包含的信息能真实地反映出公司 2021 年度的经营管理和财务状况等事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《泰禾智能 2021 年年度报告》、《泰禾智能 2021 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能 2021 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能 2021 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）关于公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
（六）关于 2021 年度计提减值准备的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
公司依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，为真实、准确反映公司 2021 年度财务状况、资产价值与经营成果，对各类资产进行全面清查和
减值测试，基于谨慎性原则，对截止 2021 年 12 月 31 日合并报表范围内可能发
生信用及资产减值损失的有关资产计提信用及资产减值准备共计 11,483,049.40元。董事会同意上述计提减值准备事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能 2021 年度计提减值准备的公告》（公告编号：2022-011）。
（七）关于公司 2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能 2021 年度财务决算报告》和《泰禾智能 2022 年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）关于回购注销部分限制性股票的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
鉴于 2020 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分激励对象中 11 名
激励对象因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 456,000 股进行回购注销。
本次回购注销事项中，首次授予的限制性股票回购价格为 7.12 元/股，预留授予的限制性股票回购价格为 6.08 元/股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-012）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 32 名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为27.00 万股，占公司目前总股本的 0.18%。
独立董事认为：1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件、激励对象个人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、本激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
同意公司对满足本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件的 32 名激励对象所获授的 27.00 万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-014）。
（十）关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 8 名激励对象因个人原因离职、预留授予部分 3 名激励对象因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 456,000 股拟由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 153,456,600 股减少至 153,000,600 股，公司注册资本由153,456,600 元减少至 153,000,600 元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2022 年 4 月修订）。
（十一）关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购
专用证券账户中的股份及拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润。具体利润分配方案为：上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截
至 2022 年 4 月 8 日，公司总股本 153,456,600 股，扣除公司回购专用证券账户中
的股份 1,555,165 股及拟回购注销的限制性股票 456,000 股，以此计算拟分配的股本基数为 151,445,435 股，拟派发现金红利 15,144,543.50 元（含税），本年度公司现金分红比例为 39.43%。本次利润分配不进行资本公积转增股本。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第八条规
定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2021 年度公司采用集中竞价方式回购股份金额为 20,096,152.20 元（不含交易费用），根据上述规则，2021 年度共分配现金红利 35,240,695.70 元，现金分红比例为 91.76%。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司独立董事已对上述利润分配事项发表了明确同意意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-016）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
1、鉴于“营销服务体系建设项目”已实施完毕，为合理配置资金，保障募投项目顺利实施，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金全部用于募投项目
“研发中心建设项目”。
2、本次变更可更好的推进其他募投项目建设，提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，符合公司的长期发展规划，及全体股东的长远利益。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2022-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十三）关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-018）。
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