股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2021-023
彤程新材料集团股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3427 号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行面值总额80,018 万元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行的募集资金总额为800,180,000.00 元，扣除发行费用人民币 10,347,585.45 元（不含增值税），实
际募集资金净额为人民币 789,832,414.55 元。上述资金于 2021 年 2 月 1 日
到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具安永华明（2021）验字第 61200492_B02 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、募集资金使用情况
根据《彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 10 万吨/年可生物降解材料 66,862.88 48,066.00
项目（一期）
2 60000t/a 橡胶助剂扩建项目 19,207.58 14,807.00
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
3 研发平台扩建项目 10,000.00 4,895.00
4 补充流动资金 12,250.00 12,250.00
合计 108,320.46 80,018.00
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款情况
公司全资子公司彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）为本次募集资金投资项目“10 万吨/年可生物降解材料项目（一期）”、“60000t/a橡胶助剂扩建项目”及“研发平台扩建项目”的实施主体。为推进上述募集资金投资项目的顺利实施，保证项目建设过程中对募集资金的规范管理和高效使用，彤程新材拟以向全资子公司彤程化学提供借款的方式将募集资金汇至项目实施地。同时，由彤程化学于项目实施地设立募集资金专项账户，用于存放汇入的募集资金。
公司拟向彤程化学提供总额不超过 66,000 万元借款专项用于实施“10 万吨
/年可生物降解材料项目（一期）”、“60000t/a 橡胶助剂扩建项目”及“研发平台扩建项目”，借款利率不高于同期银行贷款利率，在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入。上述借款期限自实际借款之日起算，至募集资金投资项目建设完成之日止。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
截至本公告日，彤程化学已与公司、保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》并开设募集资金专项账户用于承接上述借款，以确保募集资金的使用安全。
四、借款方的基本情况
（一）彤程化学（中国）有限公司
彤程化学主要生产经营地为上海市化学工业区，主要从事特种橡胶助剂生产，其基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 彤程化学（中国）有限公司
统一社会信用代码 91310120575814857P
注册资本 17,631.4822 万元
法定代表人 董翔龙
成立日期 2011 年 6 月 1 日
住所 上海市化学工业区北银河路 66 号
股东构成 彤程新材料集团股份有限公司持有 100.00%股权
货物进出口；技术进出口；危险化学品生产（具体项目见许可证）；危险化学品经营
（具体项目见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：化工产品、橡
经营范围 胶、塑料类化工助剂的制造、加工、批发、零售（除监控化学品、民用爆炸物品、
易制毒化学品）；生物基材料销售；生物基材料制造；生物基材料技术研发（人体干
细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；化工技术开发服务；商务信息咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
彤程化学截至 2019 年 12 月 31 日的总资产为 92,835.41 万元、净资产为
29,998.50 万元，2019 年度营业收入为 72,324.20 万元，2019 年度净利润为
24,071.45 万元。以上财务数据经审计。
五、履行的程序
公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
六、专项说明意见
1、监事会意见
监事会认为公司本次以募集资金向子公司提供借款，有助于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟使用募集资金向全资子公司彤程化学（中国）有限公司提供总额不超过 66,000 万元借款专项用于实施“10 万吨/年可生物降解材料项目（一期）”、“60000t/a 橡胶助剂扩建项目”及“研发平台扩建项目”，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用制度》等有关规定。公司使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施。并且，
由于彤程化学（中国）有限公司为公司全资子公司，公司向其借款利率不高于同期银行贷款利率不会损害公司及全体股东利益。同时上述全资子公司将分别与公司、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，确保募集资金的使用安全。因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司彤程化学（中国）有限公司提供借款专项用于实施募投项目。
3、保荐机构意见
经审慎核查，保荐机构招商证券认为：
彤程新材使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，不影响公司的日常经营，不影响募集资金投资计划的正常运行，亦不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事出具的《彤程新材料集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见》；
4、保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 10 日
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