股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2021-016
彤程新材料集团股份有限公司
关于设立募集资金专项账户
并签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3427 号”《关于核准彤程新材
料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行面值总额 80,018 万元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行的募集资金总额为 800,180,000.00 元，扣除发行费用人民币 10,347,585.45 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
789,832,414.55 元。上述资金于 2021 年 2 月 1 日到位，经安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）予以验资并出具安永华明（2021）验字第 61200492_B02 号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的设立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海长阳支行于近日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
上述监管协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。
截至 2021 年 2 月 1 日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
单位：人民币元
账户名称 开户银行 银行账号 余额
彤程新材料集团 招商银行股份有限 512903764610303 792,228,092.00
股份有限公司 公司上海长阳支行
注：募集资金专项账户存储金额大于募集资金净额，原因是上述存款金额为募集资金总额扣除承销费及保荐费后的余额，其他发行费用尚未划出。
三、募集资金专户存储监管协议的主要内容
（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
甲方（股份公司）：彤程新材料集团股份有限公司
乙方（银行）：招商银行股份有限公司上海长阳支行
丙方（保荐人）：招商证券股份有限公司
为规范甲方募集资金管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立如下条款：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户用于甲方公开发行可转换公司债券项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
专户具体信息如下：
银行名称：招商银行股份有限公司上海长阳支行
账户名称：彤程新材料集团股份有限公司
银行账号：512903764610303
银行地址：上海市杨浦区长阳路 1441 号
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人韩汾泉、兰利兵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和
单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或主要负责人或其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。
10、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第三种方式解决：（1）将争议提交上海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（2）将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）并按其仲裁规则进行仲裁；（3）将争议提交乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
11、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 6 日
查看PDF原文
