证券简称：畅联股份 证券代码：603648
上海畅联国际物流股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）
二〇一九年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《上海畅联国际物流股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“畅联股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）､《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 367.40 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 36,866.67 万股的 0.997%。本激励计划授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 446 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为 11.72 元/份。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、授予的股票期权在授予日起满 24 个月后分三期行权，每期行权的比例分别为 30%、30%、40%。
八、公司满足以下业绩条件时，方可授予股票期权：
2018 年主营业务收入相较 2017 年主营业务收入增长率不低于 7.00%，且不
低于对标企业 50 分位值及公司 2015-2017 年平均主营业务增长率；2018 年扣除
非经常性损益后的基本每股收益（以下简称“扣非后每股收益”）不低于 0.30 元/股，且不低于对标企业 50 分位值；2018 年主营业务收入占营业收入的比例（以下简称“主营业务收入占比”）不低于 95%。
九、公司满足以下业绩条件时，授予的股票期权方可行权：
行权安排 业绩考核指标
以 2016 年-2018 年三年平均的主营业务收入为基数，2020 年公司主营业
务收入增长率不低于 10%，且较上一会计年度的主营业务收入增长率不低
第一个行权期 于对标企业 75 分位值；2020 年度扣非后每股收益不低于 0.38 元/股，且
不低于对标企业 75 分位值；2020 年主营业务收入占营业收入的比例不低
于 95%。
以 2016 年-2018 年三年平均的主营业务收入为基数，2021 年公司主营业
务收入增长率不低于 21%，且较上一会计年度的主营业务收入增长率不低
第二个行权期 于对标企业 75 分位值；2021 年度扣非后每股收益不低于 0.41 元/股，且
不低于对标企业 75 分位值；2021 年主营业务收入占营业收入的比例不低
于 95%。
以 2016 年-2018 年三年平均的主营业务收入为基数，2022 年公司主营业
务收入增长率不低于 33%，且较上一会计年度的主营业务收入增长率不低
第三个行权期 于对标企业 75 分位值；2022 年度扣非后每股收益不低于 0.45 元/股，且
不低于对标企业 75 分位值；2022 年主营业务收入占营业收入的比例不低
于 95%。
注：
1、以上“扣非后每股收益”是指经审计的扣除非经常性损益后的基本每股收益；
2、公司按照“对标企业须与畅联股份的资本市场相同、行业相同、主营业务相似”的原则选取对标企业；
3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
4、若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算每股收益时不考虑因发行证券募集资金对股本总额的影响（即总股本为扣除证券发行募集资金后的总股本）。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十一、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十二、畅联股份承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、畅联股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十四、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十五、本激励计划经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十六、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十七、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明...... 2
特别提示...... 2
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况...... 12
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况...... 13
第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期...... 14
第八章 股票期权的行权价格及确定方法...... 16
第九章 股票期权的授予与行权条件...... 17
第十章 本激励计划的调整方法和程序...... 23
第十一章 股票期权的会计处理...... 26
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序...... 28
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务...... 32
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...... 34
第十五章 附则...... 38
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、畅联股份 指 上海畅联国际物流股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本计划 指 上海畅联国际物流股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
人员及核心管理/技术/业务人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之
日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委
