海利尔药业集团股份有限公司
章 程
二〇二四年四月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 29
第三节 董事会专门委员会 ...... 34
第四节 董事会秘书 ...... 35
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 36
第七章 监事会 ...... 38
第一节 监事 ...... 38
第二节 监事会 ...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 45
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第九章 通知和公告 ...... 46
第一节 通知 ...... 46
第二节 公告 ...... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 47
第二节 解散和清算 ...... 48
第十一章 修改章程...... 50
第十二章 附则...... 50
第一章 总则
第一条 为维护海利尔药业集团股份有限公司（下称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由青岛海利尔药业有限公司整体变更而来，由全体发起人以发起设立的方式设立，在青岛市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 913702007180212494。
第三条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2017 年 1 月 12
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：海利尔药业集团股份有限公司。
英文名称：Hailir Pesticides and Chemicals Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省青岛市城阳区城东工业园内，邮政编码：266109。
第六条 公司注册资本为人民币 34,023.0446 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：专注作物科学，服务世界农业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：水溶肥料生产与销售；农药生产与销售（肥料临时登记证，农药生产许可证有效期限以许可证为准）。化工原料（不含危险品）生产；货物和技术的进出口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务；园林绿化养护；遥感测绘服务、摄影服务；电子商务、软件开发、软件业和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，各发起人以
其在青岛海利尔药业有限公司 2011 年 5 月 31 日经审计的账面净资产按 1:0.4633
比例折股发起设立公司。公司各发起人认购的股份数量、出资方式及出资时间如下：
认购股份数额 所占股本额
发起人名称 出资时间 出资方式
（股） 比例（%）
张爱英 46,375,000 51.5278% 2011 年 6 月 净资产折股
葛尧伦 22,598,611 25.1096% 2011 年 6 月 净资产折股
青岛合意投资中心
7,600,000 8.4444% 2011 年 6 月 净资产折股
(有限合伙)
葛大鹏 4,637,500 5.1528% 2011 年 6 月 净资产折股
青岛良新投资中心
2,480,000 2.7556% 2011 年 6 月 净资产折股
(有限合伙)
天津华夏瑞特地产
1,800,000 2.0000% 2011 年 6 月 净资产折股
投资管理有限公司
上海思科瑞新投资
管理中心（有限合 1,800,000 2.0000% 2011 年 6 月 净资产折股
伙）
青岛豪润商业运营
1,800,000 2.0000% 2011 年 6 月 净资产折股
管理有限公司
青岛拥湾高新创业
908,889 1.0099% 2011 年 6 月 净资产折股
投资有限责任公司
合 计 90,000,000 100%
第十九条 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市前的股本结构如下：
股东名称/姓名 认购股份数额 所占股本额 出资时间 出资方式
（股） 比例（%）
张爱英 46,375,000 51.5278% 2011年 6月 净资产折股
葛尧伦 22,598,611 25.1096% 2011年 6月 净资产折股
青岛合意投资中心 7,600,000 8.4444% 2011年 6月 净资产折股
(有限合伙)
葛家成 4,637,500 5.1528% 2011年 6月 净资产折股
青岛良新投资中心 2,480,000 2.7556% 2011年 6月 净资产折股
(有限合伙)
新疆古月杨股权投
资合伙企业（有限合 1,800,000 2.0000% 2011年 6月 净资产折股
上海思科瑞新投资
管理中心（有限合 1,800,000 2.0000% 2011年 6月 净资产折股
伙）
青岛豪润商业运营 1,800,000 2.0000% 2011年 6月 净资产折股
管理有限公司
新疆拥湾高新股权
投资合伙企业（有限 908,889 1.0099% 2011年 6月 净资产折股
合伙）
合 计 90,000,000 100%
第二十条 公司股份总数为 34,023.0446 股，公司的股本结构为：普通股
340,230,446 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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