证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2024-021
海利尔药业集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召
开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意
对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2023 修订）》等相关规定，结合公司
实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体修改如下：
修订前 修订后
第四十三条 公司董事、总经理及其他高 第四十三条 公司董事、总经理及其他高
级管理人员、相关部门及人员违反法律法规、 级管理人员、相关部门及人员违反法律法规、或本章程规定，擅自担保或怠于行使其职责， 或本章程规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任或 给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任或由公司视情节轻重给予处理。公司发生下述关 由公司视情节轻重给予处理。公司发生下述关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交股 联交易事项，应当经公司独立董事专门会议讨
东大会审议。 论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事
…… 会审议通过后提交股东大会审议。
……
第八十五条 董事、非职工代表监事候选 第八十五条 董事、非职工代表监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
董事会、监事会及单独或者合计持有公司 董事会、监事会及单独或者合计持有公司
3％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选 3％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司 人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人，
…… 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
……
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 最低人数或独立董事辞职将导致董事会或者其仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
程规定，履行董事职务。 法规本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍
送达董事会时生效。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。公司应当在 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百二十八条 董事会下设审计委员 第一百二十八条 董事会下设审计委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委 会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员 员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员
会和调整现有委员会。 会和调整现有委员会。
专门委员会对董事会负责，专门委员会成 专门委员会对董事会负责，专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与 员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事占多数并 考核委员会及提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司
人士。 担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百七十五条 董事会应当综合考虑所 第一百七十五条 董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策： 出差异化的现金分红政策：
…… ……
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟 重大资金支出是指公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百
分之三十以上，募投项目除外。 分之三十以上，募投项目除外。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决
通过。
第一百七十六条 董事会在制定现金分红 第一百七十六条 股东大会对现金分红具
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 体方案进行审议前，应当通过接听投资者电话、红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事 等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
分配方案进行审核并发表明确意见。 及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 公司应当在年度报告“董事会报告”部分
分红提案，并直接提交董事会审议。 中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、
网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
公司应当在年度报告“董事会报告”部分
中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
第一百七十七条 公司年度盈利，管理层、 第一百七十七条 公司年度盈利，管理层、
董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需 董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分 就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公 和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议 审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 明。
第一百七十八条 公司根据投资规划、企 第一百七十八条 公司根据投资规划、企
业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、 业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大 股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董 变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方 事会根据实际情况提出利润分配政策调整方
案。调整后的利润分配政策应以股东利益保护 案。调整后的利润分配政策应以股东利益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易 为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会 所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事以及监事会的意见，独 公众股股东以及监事会的意见。公司应当在年立董事应对此事项发表独立意见。公司应当在 度报告中披露具体原因。有关调整利润分配政年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 策的议案需经公司董事会、监事会审议后提交意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司 股东大会经特别决议批准。
董事会、监事会审议后提交股东大会经特别决 ……
议批准。
……
第一百八十条 公司应当制定《股东分红 第一百八十条 公司应当制定《股东分红
回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审 回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通 议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配 过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配
政策，制定分配预案。 政策，制定分配预案。
公司至少每三年重新审议一次《股东分红 公司至少每三年重新审议一次《股东分红
回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投 回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红 资规划和长期发展的需
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