证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2022-032
海利尔药业集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召
开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同
意对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划 7 名激励对象因离职已不符合激励条
件，其持有的已获授但未解锁部分限制性股票共 15.96 万股需要进行回购注销，
公司总股本 339,834,466 股将减少至 339,674,866 股，公司注册资本由原来的
339,834,466 元变更为 339,674,866 元，相关内容详见公司于 2022 年 2 月 19 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的相
关规定，公司已于 2022 年 3 月 16 日收到中国结算上海分公司出具的证券变更登
记证明，完成了《2021 年限制性股票激励计划》预留限制性股票授予登记工作，
实际授予预留限制性股票数量为 99.3 万股。因此，授予登记限制性股票后，公
司总股本将增加至 340,667,866 股，公司注册资本将增加至 340,667,866 元。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证
监会《上市公司章程指引（2022 修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司
注册资本和股份总数发生变化，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行
修订，具体修改如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定
规定成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司由青岛海利尔药业有限公司整体 公司由青岛海利尔药业有限公司整体变更
变更而来，由全体发起人以发起设立的方式 而来，由全体发起人以发起设立的方式设立，在设立，在青岛市工商行政管理局注册登记， 青岛市市场监督管理局注册登记，取得企业法人取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 营业执照，统一社会信用代码为
为913702007180212494。 913702007180212494。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币34,066.7866万
33,983.4466万元。 元。
第二十条 公司股份总数为339,834,466 第二十条 公司股份总数为340,667,866股，公
股，公司的股本结构为：普通股339,834,466 司的股本结构为：普通股340,667,866股。
股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
励； 决议持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
换为股票的公司债券； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 动。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 股票或者其他股权性质的证券在买入后6个月内者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得归本公司所有，公司董事会将收回其所得收 收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
个月时间限制。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证子女持有的及利用他人账户持有的股票。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照前款规定执行的，股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会司的利益以自己的名义直接向人民法院提 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
股； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 责任损害公司债权人的利益；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的股东有限责任损害公司债权人的利益； 其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司股东滥用公司法人独立地位和股 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 应当对公司债务承担连带责任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十六）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计
（十七）审议批准法律、法规及规范性文件 划；
规定的应由股东大会批准的重大关联交易； （十七）审议批准法律、法规及规范性文件规定（十八）审议批准董事会、监事会以及单独 的应由股东大会批准的重大关联交易；
或者合计持有公司3%以上有表决权股份的 （十八）审议批准董事会、监事会以及单独或者
股东提出的提案； 合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或 的提案；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董由董事会或其他机构和个人代为行使。 事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 会审议通过后提交股东大会审议通过。
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
计净资产10％的担保； 资产10％的担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过 （二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总公司最近一期经审计总资产的30%以后提供 额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后
的任何担保； 提供的任何担保；
（三） 本公司及本公司控股子公司的对外 （三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总担保总额，达到或超过公司最近一期经审计 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提
净资产50％以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过70％的担保对象 （四） 为资产负债率超过70％的担保对象提供
提供的担保； 的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计 （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担
30％的担保； 保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计 （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 担保；
的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （七） 上海证券交易所或本章程规定的其他担（七） 对股东、实际控制人及其关联人提 保情形。
供的担保； 应由股东大会审批的上述对外担保事项，必
（八） 上海证券交易所或本章程规定的其 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
他担保情形。 批。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，
应由股东大会审批的上述对外担保事 必须经出席会议的股东所持表决权的三
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