603639 沪市 海利尔

证券简称：海利尔                          证券代码：603639
    海利尔药业集团股份有限公司

    2021年限制性股票激励计划

            （草案）

    海利尔药业集团股份有限公司

          二○二一年三月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

  一、2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海利尔”）《公司章程》制定。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  四、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本次计划拟激励人数414人，拟授予的股票数量累计不超过750万股，占本计划公告时公司已发行股本总额的3.16%。其中首次授予650万股，占本计划公告时公司股本总额的2.74%；预留100万股，占本计划拟授出限制性股票总数的13.33%，占本计划公告时公司股本总额的0.42%。公司全部有效的限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1％。


      五、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续

  期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认

  为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董

  事会一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，

  按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票股权授予价格，同时将预

  留限制性股票股权授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在

  二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符

  合本激励计划出具专业意见。

      预留限制性股票股权的授予价格确认方式、授予条件和授予程序、解锁条件、

  程序及禁售期条件等均与本激励计划中非预留的部分的限制性股票股权一致。

      六、本次限制性股票授予价格为12.4元/股，激励对象在获授限制性股票时，

  应按授予价格支付股票认购款。若在本计划限制性股票授予前，海利尔有派息、

  资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格

  将进行相应的调整。

      七、本激励计划有效期为48个月，自限制性股票授予日起计。本激励计划授

  予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。

  在限售期内，激励对象根据本限制性股票激励计划获授的标的股票被锁定，不得

  转让或用于担保或偿还债务等。

      解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

  足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

      本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

        限售期时间                      解除限售时间              解除限售比例

第一个限售期：授予日起至 12 第一个解除限售期：自首次授予日起12个

个月内最后一个交易日当日止  月后的首个交易日起至首次授予日 起 24        30%
                            个月内的最后一个交易日当日止

第二个限售期：授予日起至 24 第二个解除限售期：自首次授予日起 24

个月内最后一个交易日当日止  个月后的首个交易日起至首次授予日起        30%
                            36 个月内的最后一个交易日当日止

第三个限售期：授予日起至 36 第三个解除限售期：自首次授予日起 36

个月内最后一个交易日当日止  个月后的首个交易日起至首次授予日起        40%
                            48 个月内的最后一个交易日当日止


  本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。

  八、本激励计划中激励对象获授限制性股票的授予条件为：

  （1）海利尔未发生如下任一情形：

  ①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ②最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （3）根据《海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

  九、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  （1）公司未发公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

  或者采取市场禁入措施；

      ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

  获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述

  第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售

  的限制性股票应当由公司回购注销。

      十、公司的业绩考核要求

      本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年

  度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                        公司业绩考核目标

首次授予的限制性股票 以 2019 年合并报表中营业收入为固定基数，2021 年合并报表
第一个解除限售期      营业收入增长率不低于 45%

首次授予的限制性股票 以 2019 年合并报表中营业收入为固定基数，2022 年合并报表
第二个解除限售期      营业收入增长率不低于 60%

首次授予的限制性股票 以 2019 年合并报表中营业收入为固定基数，2023 年合并报表
第三个解除限售期      营业收入增长率不低于 75%

  注：1、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

      公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

  限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

      十一、个人绩效考核要求

      根据《海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管

  理办法》，在满足公司业绩考核条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核

  成绩将作为本计划的解除限售依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件

  的前提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果

  确定。

        考核结果          优秀（A）      良好（B）    不合格（C）


    考核结果          优秀（A）      良好（B）    不合格（C）

 解除限售比例（％）        100            90            0

  若激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

  十二、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，海利尔不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

  十三、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

  十四、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                          目录


第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ......9
第四章 本限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 11
第六章 本激励计划的有效期、限售期和解除限售期 ...... 12
第七章 限制性股票的授予日、授予价格及其确定方法 ...... 13
第八章 限制性股票的授予及解除限售条件 ...... 14
第九章 预留部分限制性股票股权的实施计划 ...... 18
第十章 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法、程序 ...... 189
第十一章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 ...... 20
第十二章 限制性股票的实施程序 ...... 22
第十三章 公司和激励对象的权利和义务 ...... 24
第十四章 激励计划的变更与终止 ...... 25
第十五章 限制性股票回购注销原则 ...... 28
第十六章 附则 ...... 30

                海利尔股份有限公司

          2021年限制性股票激励计划（草案）

                                  第一章 释义

      除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

海利尔、公司            指  海利尔药业集团股份有限公司

本限制性股票激励计划  指  海利尔药业集团股份有限公司