证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2020-016
海利尔药业集团股份有限公司
关于公司第三届董事会第三十六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十六次
会议于 2020 年 4 月 27 日 9:00 在青岛市城阳区国城路 216 号，公司五楼会议室
以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于 2020 年 4 月 17 日发出，会议应到
董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事会人员、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
与会董事同时还听取了《2019 年度独立董事述职报告》和《2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
3、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告和 2020 年度财务预算报告
的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，
我公司（仅指母公司）2019 年实现净利润 49,053,113.38 元，加上年初未分配利润 140,378,641.74 元，可供分配的利润为 189,431,755.12 元；按照规定扣除全体股东已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币 133,625,785.78 元。公司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1.公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。截至 2020 年 3 月
31 日，公司总股本 169,623,860 股（已扣除待注销股权激励股份 1.5 万股），以
此计算合计拟派发现金红利 50,887,158 元（含税）。本年度公司现金分红比例为16.11%。
2.公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。截至 2020 年 3 月 31
日，公司总股本 169,623,860 股（已扣除待注销股权激励股份 1.5 万股），本次送转股后，公司的总股本为 237,473,404 股。本次利润分配预案中资本公积金转增股本金额将不会超过 2019 年末“资本公积-股本溢价”的余额。
公司属农药精细化工行业，目前农药行业正处于快速发展和整合阶段，以仿制研发生产为主。公司主营农药制剂和原药，有一定的生产经营淡旺季，产品盈利水平良好但有一定的波动性，上半年整体生产和销售处于旺季，经营性资金需求量较大。同时，近几年公司不断加大原药新产品品种的开发和建设，目前除在建的丙硫菌唑原药和呋虫胺原药项目外，正在积极筹建恒宁工厂，未来投资性资金需求会不断增加。为了有效地保护股东利益，公司自 2011 年股改后，一直坚持适度比例现金分红的政策，留存未分配利润主要用于公司不断增长的日常经营资金周转、产品的研发储备和工艺改进、新原药项目的投资建设等。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司 2019 年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》
同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度公司财务审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、审议通过《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司 2019 年年度报告及其摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、审议通过《关于公司 2019 年度主要经营数据的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司 2019 年度主要经营数据的公告》。
8、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
9、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司日常关联交易的公告》。
10、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
同意根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币 15 亿元。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
11、审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
同意公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币 12 亿元自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12 个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
12、审议通过《关于 2020 年度公司向银行申请授信额度的议案》
同意公司及子公司 2020 年度向各家银行申请的综合授信额度预计总额不超过人民币 26 亿元，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于 2020 年度公司向银行申请授信额度的公告》。
13、审议通过《关于拟对外投资设立境外子公司的议案》
为进一步拓展东南亚地区的市场，积极响应“一带一路”的策略，加大海外产品登记力度，提升国际市场的市场参与度，丰富公司境外销售渠道和客户资源，提升公司的整体竞争力和盈利能力，拟由公司或下属子公司以自有资金出资设立境外子公司：海利尔老挝有限公司、海利尔柬埔寨有限公司。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于拟对外投资设立境外子公司的公告》。
14、审议通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。
15、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
公司拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件等要求，经认真自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过 8.97 亿元（含 8.97 亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每
查看PDF原文
