证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2019-066
海利尔药业集团股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 10 日召
开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018 年 1 月 23 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时
间为自 2018 年 1 月 23 日起至 2018 年 2 月 1 日止，在公示的时限内，公司未接
到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进
行了核查，并于 2018 年 2 月 3 日出具了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018 年 2 月 22 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得 2018 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018 年 5 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于修改向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
6、2018 年 6 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2018 年 6 月 28 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予结果的公告》（公告编号：2018-070），确定限制性股票登记日为 2018 年 6月 25 日。
8、2018 年 12 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 15 名激励对象授予预留限制性股票 33.6 万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
9、2019 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留
部分授予结果的公告》（公告编号：2019-037），确定预留部分限制性股票登记日
为 2019 年 5 月 22 日。
10、2019 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 52 名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为 30%，数量为 419,958 股。解锁日暨上市流通日为 2019年 6 月 25 日,公司关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就相关议案发
表了独立意见，律师出具法律意见书。
11、2019 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第二十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。公司 1名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的 3 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
二、本次调整限制性股票回购价格的事由及调整方法
1、回购价格调整的事由
2019年5月29日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以本次利润分配实施前的公司总股本169,668,860 股为基数，每股派发现金红利 0.3元（含税），共计派发现金红利 50,900,658 元。
鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整。
2、回购价格调整的方法
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第十五、限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
公司派息后限制性股票回购价格调整方式为：
P＝P0-V=15.21-0.3=14.91元
其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
因此预留部分限制性股票回购价格为14.91元/股加上银行同期存款利息之和。
三、本次调整回购价格对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2018 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定及 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2018 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。我们认为，公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意公司对限制性股票的回购价格进行调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对公司调整限制性股票回购价格的事项进行了认真核查，认为本次对限制性股票回购价格的调整事项符合相关法律、法规及激励计划的有关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2019 年 9 月 11 日
