海利尔药业集团股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一期解锁条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共52名，可解除限售的限制性股票数量为419,958股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.25%。
本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。
2019年5月31日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年1月22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
间为自2018年1月23日起至2018年2月1日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年2月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年2月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年2月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年5月30日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于修改向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
6、2018年6月14日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2018年6月28日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-070），确定限制性股票登记日为2018年6月25日。
8、2018年12月12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
董事均已发表了意见。
9、2019年5月31日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的52名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为419,958股。公司关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
二、2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就情况
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，董事会认为2018年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成：
（一）限售期已届满
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
限售期时间 解除限售时间 解除限售比例
第一个限售期：授予日起至12 第一个解除限售期：自首次授予日起12
个月内最后一个交易日当日止 个月后的首个交易日起至首次授予日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个限售期：授予日起至24 第二个解除限售期：自首次授予日起24
个月内最后一个交易日当日止 个月后的首个交易日起至首次授予日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个限售期：授予日起至36 第三个解除限售期：自首次授予日起36
个月内最后一个交易日当日止 个月后的首个交易日起至首次授予日起 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予部分限制性股票授予日为2018年5月30日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第一个解除限售期的要求。
（二）解锁条件已完成情况说明
根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 解除限售条件。
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 激励对象未发生前述情形，
定为不适当人选； 满足解除限售条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
3、公司业绩考核要求： 公司2018年度营业收入为
第一个解除限售期：以2017年合并报表中营业收219,146.52万元，较2017入为固定基数，2018年合并报表营业收入增长率不年度营业收入158,942.19
低于15%。 万元，增长37.88%，符合
该项解锁条件。
4、个人绩效考核要求：
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前本次解锁的52名激励对象提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激2018年度个人绩效考核结
励对象个人绩效考核结果确定。 果均为优秀（A）。满足第一
不合格 个解锁期的个人绩效考核解
考核结果 优秀（A）良好（B） （C） 锁条件。
解除限售比 100 90 0
例（％）
综上所述，董事会认为公司激励计划设定的首次授予部分限制性股票第一期
解锁条件已经成就。根据2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售
期届满后按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性
股票第一期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有52名激励对象符合解锁条件，可解锁的限制性股票数量为419,958
股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本
的0.25%。
本次可解锁 占其获授
序号 姓名 岗位 获授股票数量 限制性股票 限制性股
（万股） 数量（万股）票的比例
（%）
1 李建国 董事、研发中心副主任 11.2 3.36 30
2 汤安荣 董事会秘书 7 2.1 30
3 中高层核心管理人员及核心骨干员工 121.786 36.5358 30
（50人）
合计 139.986 41.9958 30
四、独立董事意见
1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的
不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激
励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。
2、本激励计划第一个限售期已届满且第一期解除限售条件已经成就，本激
励计划授予的52名激励对象均符合解除限售条件资格，其作为本次解除限售的
激励对象主体资格合法、有效。
等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关
