海利尔药业集团股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票登记日：2019年5月22日
限制性股票登记数量：26.9万股
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的相关规定，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日收到中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明，完成了《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）预留限制性股票授予登记工作，具体情况如下：
一、预留限制性股票授予情况
2018年12月12日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2018年12月12日为授予日，向15名激励对象授予预留限制性股票33.6万股，授予价格为人民币15.21元/股，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
因授予日后有8名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额或部分限制性股票份额，共6.7万股，因此，公司本次限制性股票实际授予激励对象7名，实际授予限制性股票的数量为26.9万股，公司本次激励计划实际授予情况如下：
（一）授予日：2018年12月12日。
（二）授予数量：26.9万股。
（四）限制性股票的授予价格：15.21元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）激励对象名单及授予情况
拟分配的股票 占预留授予 占目前总股
序号 姓名 岗位 数量（万股） 限制性股票 本的比例
总数的比例
1 方洁 财务总监 3 11.15% 0.02%
2 中高层核心管理人员（6人） 23.9 88.85% 0.14%
合计 26.9 100.00% 0.16%
注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
（一）本激励计划的有效期
本限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予日起计至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。
（二）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本限制性股票激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让或用于担保或偿还债务等。
（三）解除限售期
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留限制性股票的解除限售安排如下表所示：
限售期时间 解除限售时间 解除限售比例
第一个限售期：授予日起至12 第一个解除限售期：自预留授予日起12个
个月内最后一个交易日当日止 月后的首个交易日起至预留授予日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个限售期：授予日起至24 第二个解除限售期：自预留授予日起24
个月内最后一个交易日当日止 个月后的首个交易日起至预留授予日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个限售期：授予日起至36 第三个解除限售期：自预留授予日起36
个月内最后一个交易日当日止 个月后的首个交易日起至预留授予日起 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、配股股份、增发中而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
三、限制性股票认购资金的验资情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月15日出具中兴华验字（2019）第030010号《验资报告》，经审验：截至2019年4月11日，公司已收到方洁等7人汇入的发行限制性股票募集资金人民币肆佰零玖万壹仟肆佰玖拾元整（人民币4,091,490.00元），其中：股本269,000.00元，资本公积3,822,490.00元。变更后的注册资本为人民币169,668,860.00元，累计股本为人民币169,668,860.00元。
四、限制性股票的登记情况
公司本次激励计划授予登记的限制性股票共计269,000股,于2019年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司于2019年5月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、授予前后公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次预留限制性股票授予完成后，公司股份总数由169,399,860股变更为169,668,860股。公司控股股东及实际控制人授予前后持股变动如下：
控股股东及实 授予前持股数量及比例 授予后持股数量及比例
际控制人姓名
张爱英 64,925,000 38.33% 64,925,000 38.27%
葛尧伦 31,638,055 18.68% 31,638,055 18.65%
葛家成 6,492,500 3.83% 6,492,500 3.83%
总计 103,055,555 60.84% 103,055,555 60.74%
注：上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。
六、股权结构变动情况
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 115,095,415 269,000 115,364,415
无限售条件股份 54,304,445 0 54,304,445
总计 169,399,860 269,000 169,668,860
本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
七、本次募集资金使用计划
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年12月12日，在2018年-2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为172.49万元，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予限制性股票 需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年 2021年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）（万元）
26.9 172.49 10.14 114.89 37.40 10.06
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、验资报告。
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2019年5月24日
