证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2018-070
海利尔药业集团股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票登记日：2018年6月25日
限制性股票登记数量：139.986万股
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的相关规定，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月27日收到中国结算上海分公司出具的证券变更登记证明，完成了《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）首次授予登记工作，具体情况如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018年1月22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年1月23日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年1月23日起至2018年2月1日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进
行了核查，并于2018年2月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年2月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年2月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年5月30日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于修改向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
6、2018年6月14日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）激励对象名单及授予情况
1、权益授予的具体情况
（1）限制性股票首次授予日：2018年05月30日。
（2）限制性股票首次授予数量：139.986万股。
（3）限制性股票的授予价格：15.97元/股。
（4）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（5）首次授予对象：首次激励对象包括公司董事、高级管理人员,公司及公司全资子公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高层核心
管理人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象未同时参加其他
上市公司的股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
（6）首次授予人数：公司本次实际向52名激励对象共授予139.986万股限
制性股票。
（7）实际授予数量与拟授予数量的差异说明：根据公司2018年第一次临时
股东大会的授权，公司于2018年5月30日召开第三届董事会第十六次会议，审
议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量
的议案》，调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由原320
万股调整为123.99万股，其中首次授予的限制性股票由260万股调整为99.99
万股，预留股数由60万股调整为24万股。
2018年6月14日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，同意将公
司2018年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量由123.99万股调整为
173.586万股，其中，首次授予限制性股票的数量由99.99万股调整为139.986
万股，预留部分的限制性股票数量由24万股调整为33.6万股。
2、激励对象名单
序号 姓名 岗位 获授股票数量 占本次授予 占股本总
（万股） 总额的比例 额的比例
1 李建国 董事、研发中心副主任 11.2 6.45% 0.07%
2 汤安荣 董事会秘书 7 4.03% 0.04%
3 中高层核心管理人员及核心骨干员工 139.986 80.64% 0.83%
（50人）
4 预留部分 33.6 19.36% 0.20%
合计 173.586 100% 1.03%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股票激励计划提交
股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直
系近亲属。
3、本激励计划预留33.6万股，占本计划授出限制性股票总数的19.36%，占公司股本总额的0.20%。
二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
（一）、本激励计划的有效期
本限制性股票激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予日起计至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。
（二）、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本限制性股票激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让或用于担保或偿还债务等。
（三）、解除限售期
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
限售期时间 解除限售时间 解除限售比例
第一个限售期：授予日起至12 第一个解除限售期：自首次授予日起12个
个月内最后一个交易日当日止 月后的首个交易日起至首次授予日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个限售期：授予日起至24 第二个解除限售期：自首次授予日起24
个月内最后一个交易日当日止 个月后的首个交易日起至首次授予日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个限售期：授予日起至36 第三个解除限售期：自首次授予日起36
个月内最后一个交易日当日止 个月后的首个交易日起至首次授予日起 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、配股股份、增发中而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
三、限制性股票认购资金的验资情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月15日出具中兴华验字（2018）第030016号《验资报告》，经审验：截至2018年6月14日，公司已收到李建国等52名激励对象缴纳的投资款22,355,764.20元，均为货币资金出资，
其中增加注册资本为人民币1,399,860.00元，增加资本公积20,955,904.20元，变更后实收资本（股本）为人民币169,399,860.00元。
四、首次授予限制性股票的登记情况
公司本次激励计划首次授予登记的限制性股票共计1,399,860股,于2018年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司于2018年6月27日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、授予前后公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由168,000,000股变更为169,399,860股。公司控股股东及实际控制人授予前后持股变动如下：
控股股东及实 授予前持股数量及比例 授予后持股数量及比例
际控制人姓名
张爱英 64,925,000 38.65% 64,925,000 38.33%
葛尧伦 31,638,055 18.83% 31,638,055 18.68%
葛家成 6,492,500 3.86% 6,492,500 3.83%
总计 103,055,555 61.34% 103,055,555 60.84%
本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。
六、股权结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 113,695,555 1,399,860 115,095,415
无限售条件股份 54,304,445 0 54,304,445
总计 168
