证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2018-068
海利尔药业集团股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授
予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月14日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予数量和授予价格进行调整，具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年1月22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年1月23日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年1月23日起至2018年2月1日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年2月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年2月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年2月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年5月30日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于修改向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
6、2018年6月14日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、对限制性股票激励计划授予价格和数量进行调整的情况
2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以总股本120,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。该方案已于2018年6月14日实施完毕。
根据公司2018年限制性股票激励计划规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、分红派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量、价格进行相应的调整。具体的调整方法分别如下：
（1）数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
所以，调整后的限制性股票数量为Q，Q=99.99万股×（1+0.4）=139.986万股。
（2）价格的调整
资本公积转增股本及派息
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须为正数。
所以，调整后的授予价格为P，P=（22.65-0.3）÷（1+0.4）=15.97元/股。
（3）关于预留部分数量的调整
根据公司2018年限制性股票激励计划规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，经调整后预留的限制性股票数量为Q，Q=24万股×（1+0.4）=33.6万股。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司董事会对2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次调整内容在公司2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此，我们同意公司对授予数量和授予价格进行相应的调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：由于公司实施了2017年年度权益分派，董事会根据
公司股东大会的授权及《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》规定，对限制性股票授予数量和授予价格进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对本次激励计划进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定。
七、上网及报备文件
1、第三届董事会第十八会议决议
2、第三届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
4、北京市金杜律师事务所出具的《关于海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》
特此公告。
海利尔药业集团股份有限公司董事会
2018年6月14日
