603638 沪市 艾迪精密

 证券代码：603638    证券简称：艾迪精密

证券代码：603638      证券简称：艾迪精密      公告编号：2022-058

 转债代码：113644    转债简称：艾迪转债

          烟台艾迪精密机械股份有限公司

      关于收购亿恩新动力科技（山东）有限公司

                  100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）以 12,000
万元收购亿恩新动力科技（山东）有限公司（以下简称“亿恩新动力”或“标的公司”）100%股权。

    ●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、本次交易概述

    （一）交易基本情况

    为落实公司经营战略和发展需要，持续推动产业结构优化，促进公司的高质量发展，公司收购亿恩新动力 100%股权。

    （二）本次交易履行的审批程序

    艾迪精密于 2022 年 11 月 14 日召开 2022 年第 11 次总经理办公会审
议通过了《关于收购亿恩新动力科技（山东）有限公司 100%股权投资决策的议题》。本次股权收购事项属于艾迪精密总经理办公会的审批权限范围。

重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方情况介绍

    （一）基本情况

    1.企业名称：北京海博思创科技股份有限公司

      企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

      统一社会信用代码：9111010858587583XQ

      成立日期：2011 年 11 月 04 日

      注册地址：北京市海淀区丰豪东路 9 号院 2 号楼 12 层 3 单元 1201
      法定代表人：张剑辉

      注册资本：13,329.7611 万元人民币

      经营范围：工业产品智能控制系统的软硬件、新能源汽车关键零
部件、动力电池系统、储能系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；计算机维修；销售自行开发的产品；批发计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；动力电池系统组装（仅限锂电池）；人力资源服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2.企业名称：威科特瑞（济南）企业管理合伙企业（普通合伙）

      曾用名称：威科特瑞（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

      企业类型：普通合伙企业

      统一社会信用代码：91120118MA07741RXC


      成立日期：2020 年 12 月 08 日

      注册地址：山东省济南市章丘区枣园街道济南(明水)汽车制造产
  业园综合服务中心 2 楼 213-1

      执行事务合伙人：孙静

      注册资本：3,600 万元人民币

    经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    3.企业名称：首研科技股份有限公司

      企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

      统一社会信用代码：91110108091867493Y

      成立日期：2014 年 02 月 07 日

      注册地址：北京市海淀区丰豪东路 9 号院 2 号楼 12 层 3 单元 1201
      法定代表人：朱金海

      注册资本：5,180 万元人民币

      经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；合同能
源管理；热力供应；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、金属材料、计算机、软件及辅助设备、润滑油、通讯设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品；代理进出口、技术进出口、货物进出口；专业承包；施工总承包；劳务分包；太阳能发电；电力供应；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    4.企业名称：南京越博动力系统股份有限公司

      企业类型：股份有限公司（上市）

      统一社会信用代码：913201005935103638

      成立日期：2012 年 04 月 19 日

      注册地址：南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 4 栋 4 楼

      法定代表人：李占江

      注册资本：7,849.857 万元人民币

      经营范围：汽车动力系统技术研发、检测，车辆系统及零部件的
研发、生产、检测、销售、技术咨询；新能源汽车动力总成系统、电机及控制系统、整车控制系统的研发、生产、检测、销售、技术咨询；电子产品、智能驾驶系统、自动变速器、传动系统、车桥总成、充电设备、车用电动附件、动力电池系统、储能系统的研发、生产、检测、销售、技术咨询；道路货物运输；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施）的研发、生产、检测、销售、技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、检测、销售；车辆维修；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）与上市公司之间的关系

    上述交易对方及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次股权交易不构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

    （一）基本情况

    企业名称：亿恩新动力科技（山东）有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    统一社会信用代码：91370100MA3UL82Q11

    成立日期：2020 年 12 月 15 日

    注册地址：山东省济南市高新区东区街道科创路 1001 号华昱大厦五

层 516-8

    法定代表人：张剑辉

    注册资本：10,000 万元人民币

    经营范围：一般项目：电池制造；机械电气设备制造；电机及其控
制系统研发；电力设施器材制造；电机制造；电动机制造；变压器、整流
器和电感器制造；电力测功电机制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；电池销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；电力测功电机销售；电力电子元
器件销售；电气设备销售；发电机及发电机组销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股权结构：

                股东名称                    单位      认缴出资额      持股比例

      北京海博思创科技股份有限公司          万元            5,100          51.0%

    威科特瑞（济南）企业管理合伙企业        万元            3,600          36.0%
              （普通合伙）

          首研科技股份有限公司              万元            1,000          10.0%

      南京越博动力系统股份有限公司          万元              300          3.0%

                  合计                      万元            10,000        100.0%

    （二）主要财务信息

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2022]43375 号《亿恩新动力科技（山东）有限公司审计报告》，亿恩新
动力主要财务数据如下：

                                                                      单位：元

      项目名称        2022 年 9 月 30 日    2021 年 12 月 31 日

资产总额                  164,720,134.58      178,174,519.30

负债总额                  105,183,664.35      124,896,709.15

所有者权益总额              59,536,470.23        53,277,810.15

      项目名称          2022 年 1-9 月          2021 年度

营业收入                    77,962,104.19        88,503,387.19

净利润                      6,258,660.08        8,147,055.35

    （三）交易的定价情况

    本次交易定价，根据审计机构审计的标的公司截至 2022 年 9 月 30

日的净资产以及经合格的评估机构以 2022年9月30日为评估基准日对标
的公司进行评估后的评估值为基础确定交易价格，且最终交易价格总额不
得超过人民币 12,000 万元（大写：人民币壹亿贰仟万元整；大小写数额
不一致时，以大写为准，下同）。经天职国际会计师事务所（特殊普通合

伙）审计，标的公司截至 2022 年 9 月 30 日的净资产为人民币

59,536,470.23 元（大写：人民币伍仟玖佰伍拾叁万陆仟肆佰柒拾元贰角
叁分）；经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，标的公

司截至 2022 年 9 月 30 日的评估值为 12,136 万元（大写：人民币壹亿贰

仟壹佰叁拾陆万元整）。基于前述定价原则，协议各方在此基础上经合意一致确定本次股权收购的定价为人民币 12,000 万元（大写：人民币壹亿贰仟万元）。本次交易遵循了公允性原则，定价公允、合理。

    四、本次交易对公司的影响

    本次交易的顺利实施，有利于公司全面推进电机、电控、电池、储能等相关产品及核心技术的开发，有利于协同工程机械等相关产业的电动化转型，完善公司产业布局，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、风险提示

    本次收购标的公司在未来经营过程中可能面临行业政策调整和市场环境变化等各类风险，公司将会积极采取有关措施，主动分析行业政策和市场环境，降低并控制企业经营风险，促进企业稳健发展。

    敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                          烟台艾迪精密机械股份有限公司

                                    董 事 会

                                  2022年11月16日