证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2018-041
烟台艾迪精密机械股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的
股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）交易情况
1、烟台艾迪精密机械股份有限公司拟向宋飞先生、温雷先生、烟台君平投资有限公司、山东甲申投资有限公司4名特定对象非公开发行A股股票。预计募集资金总额不超过70,000万元(含本数)，发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过52,096,000股（含本数）。
2、2018年12月10日，公司分别与本次非公开发行对象宋飞先生、温雷先生、烟台君平投资有限公司、山东甲申投资有限公司在山东省烟台市签署了《烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行股票之认购合同》
（二）关联关系
（1）宋飞先生为上市公司实际控制人之一，拟参与本次非公开发行A股股票认购。
（2）本次非公开发行前，温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股份，拟参与本次非公开发行A股股票认购。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%。
（三）审议程序履行情况
1、本次交易已经公司2018年12月10日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏均回避表决。公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和独立董事意见。
2、根据公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行A股股票事宜尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
（一）宋飞
1、基本情况
宋飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省烟台经济技术开发区星海花园22号楼，1966年9月12日出生，大学本科。宋飞先生最近五年职务、任职单位及与任职单位产权关系情况如下：
时间 职 务 任职单位 与任职单位产权关系
2003.8-至今 董事长、总经理 烟台艾迪精密机械股份有限公司 宋飞家族合计持有公司
62.5%股权
2009.10-至今 董事长 烟台艾迪液压科技有限公司 艾迪精密全资子公司
2011.11-至今 执行董事 烟台翔宇投资有限公司 持有翔宇投资100%股权
2017.9-至今 执行董事 青岛森泰股权投资基金管理有限 通过翔宇投资间接持有
责任公司 森泰投资90.91%股权
2、控制的其他企业情况
宋飞先生持有烟台翔宇投资有限公司100%股权；烟台翔宇投资有限公司持有青岛森泰股权投资基金管理有限责任公司90.91%股份。
青岛森泰股权投资基金管理有限责任公司主营业务为以自有资金进行投资管理，目前持有中国石化山东泰山石油股份有限公司0.55%股份。
3、最近五年受处罚等情况
宋飞先生最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争和关联交易情况
宋飞先生为公司的实际控制人之一，本次发行构成关联交易。除此之外，公司与宋飞先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
5、本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案前24个月，宋飞先生与公司之间的关联担保情况具体如下：
贷款方 担保方 被担保方 担保额度 履行情况
中国工商银行股份有
限公司烟台开发区支 宋飞 艾迪精密 2,000万元 履行完毕
行
中国银行股份有限公
宋飞、艾迪精密 艾迪液压 800万元 履行完毕
司烟台保税港区支行
中国农业银行股份有 宋飞、冯晓鸿、宋
限公司烟台经济技术 宇轩、翔宇投资和 艾迪精密 8,235万元 履行完毕
开发区支行签订 艾迪液压
兴业银行股份有限公
宋飞、艾迪液压 艾迪精密 4,800万元 履行完毕
司烟台分行
（二）温雷先生
1、基本情况
温雷，男，中国国籍，拥有香港永久居民居留权，住所为山东省招远市温泉路129号，1960年7月11日生。
温雷先生最近五年的任职情况如下：
时间 职 务 任职单位 与任职单位产权关系
2010年至今 执行董事 中融（香港）投资有限公司 持有100%股份
烟台金业投资有限公司 与配偶于耀华合计持
1999年至今 执行董事、总经理 （以下简称“烟台金业”） 有烟台金业100%股
权
2005年至今 董事长 招远金鸿投资有限公司 通过烟台金业持有
60%股份
2015年至今 执行董事、总经理 深圳角度资产管理有限公司 通过烟台金业持有
100%股份
2017年至今 执行董事、总经理 深圳市水石控股有限公司 持有100%股份
2010年至今 监事 广东禾盛田投资有限公司 持有50%股份
2007年至今 执行董事 荣顺国际投资有限公司 持有100%股份
（以下简称“荣顺国际”）
2007年至今 执行董事、总经理 荣顺隆进出口(深圳)有限公司 通过荣顺国际持有
100%股份
2、控制的其他企业
温雷先生持有深圳市水石控股有限公司100%股权、中融（香港）投资有限公司100%股权、持有荣顺国际100%股权、与配偶于耀华合计持有烟台金业100%股权、持有广东禾盛田投资有限公司50%股权；烟台金业持有深圳角度资产管理有限公司100%股份、持有招远金鸿投资有限公司60%股权；荣顺国际持有荣顺隆进出口(深圳)有限公司100%股份。
序号 公司名称 主营业务/具体从事业务
1 中融（香港）投资有限公司 投资
2 烟台金业投资有限公司 投资
3 招远金鸿投资有限公司 投资
4 深圳角度资产管理有限公司 投资
5 深圳市水石控股有限公司 投资
6 广东禾盛田投资有限公司 投资
7 荣顺隆进出口(深圳)有限公司 贸易
8 荣顺国际投资有限公司 投资
3、最近五年受处罚等情况
2015年9月29日，烟台金业投资有限公司（以下简称“烟台金业”）、温雷因违法减持行为，收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》
（[2015]37号）（以下简称“处罚决定书”），相关处罚决定如下：
（1）责令烟台金业改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告。
（2）对烟台金业超比例减持未披露及限制转让期内的减持行为予以警告，同时对直接负责的主管人员温雷予以警告。
（3）对烟台金业超比例减持未披露行为处以40万元罚款，对烟台金业在限制转让期内的减持行为处以100万元罚款，合计罚款140万元。对烟台金业超比例减持未披露行为直接负责的主管人员温雷处以20万元罚款，对烟台金业限制转让期内的减持行为直接负责的主管人员温雷处以20万元罚款，合计罚款40万元。
除上述情况外，温雷先生最近5年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争和关联交易情况
温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股份，本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%，本次发行构成关联交易。
除此之外，公司与温雷先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。
5、本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次发行预案前24个月，温雷先生与公司不存在重大交易。
三、关联交易标的
本次交易标的为本公司非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。
四、认购合同的主要内容
（一）宋飞先生
甲方（发行人）：烟台艾迪精密机械股份有限公司
乙方（认购人）：宋飞
1、认购金额
乙方以人民币10,000万元认购艾迪精密本次非公开发行的股票。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方和其他发行对象各自的认购金额将相应等比例调整。
2、认购方式
乙方将以现金方式参与本次认购。
3、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日甲方股
票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由甲方董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
